Es ist das höchste Organ der Gesellschaft. Leitungsorgane einer Handelsgesellschaft als Elemente eines Corporate-Governance-Systems

Neuauflage von Art. 65.3 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation

1. Das oberste Organ einer Kapitalgesellschaft ist die Hauptversammlung ihrer Teilnehmer.

Bei gemeinnützigen Körperschaften und Produktionsgenossenschaften mit mehr als hundert Teilnehmern kann das oberste Organ ein Kongress, eine Konferenz oder ein anderes repräsentatives (kollegiales) Gremium sein, das durch ihre Satzung im Einklang mit dem Gesetz bestimmt wird. Die Zuständigkeit dieses Gremiums und das Verfahren zur Entscheidungsfindung werden durch diesen Kodex, andere Gesetze und die Satzung der Gesellschaft bestimmt.

2. Sofern in diesem Kodex oder einem anderen Gesetz nichts anderes bestimmt ist, umfasst die ausschließliche Zuständigkeit des obersten Organs der Gesellschaft:

Festlegung vorrangiger Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft, Grundsätze für die Gründung und Nutzung ihres Eigentums;

Genehmigung und Änderung der Satzung der Gesellschaft;

Festlegung des Verfahrens für die Aufnahme in die Körperschaft und den Ausschluss von deren Mitgliedern, außer in Fällen, in denen ein solches Verfahren gesetzlich festgelegt ist;

Bildung anderer Organe der Körperschaft und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse, wenn die Satzung der Körperschaft nach dem Gesetz diese Befugnis nicht in die Zuständigkeit anderer Kollegialorgane der Körperschaft einbezieht;

Genehmigung von Jahresberichten und Buchhaltungs-(Finanz-)Abschlüssen der Körperschaft, wenn die Satzung der Körperschaft gemäß dem Gesetz diese Befugnis nicht in die Zuständigkeit anderer Kollegialorgane der Körperschaft einbezieht;

Entscheidungen über die Gründung anderer juristischer Personen durch die Gesellschaft, über die Beteiligung der Gesellschaft an anderen juristischen Personen, über die Gründung von Zweigniederlassungen und über die Eröffnung von Repräsentanzen der Gesellschaft, mit Ausnahme der Fälle, in denen die Satzung einer Handelsgesellschaft vorliegt trifft in Übereinstimmung mit den Gesetzen über Handelsgesellschaften solche Entscheidungen zu diesen Fragen im Zuständigkeitsbereich anderer Kollegialorgane der Körperschaft;

Entscheidungen über die Sanierung und Liquidation der Gesellschaft, über die Einsetzung einer Liquidationskommission (Liquidator) und über die Genehmigung der Liquidationsbilanz;

Wahl einer Prüfungskommission (Prüfer) und Bestellung einer Prüfungsorganisation oder eines Einzelprüfers der Gesellschaft.

Das Gesetz und die Gründungsurkunde der Körperschaft können die Lösung anderer Angelegenheiten der ausschließlichen Zuständigkeit ihres obersten Organs zuordnen.

Angelegenheiten, die durch diesen Kodex und andere Gesetze in die ausschließliche Zuständigkeit des höchsten Organs der Gesellschaft fallen, können von diesem nicht zur Lösung an andere Organe der Gesellschaft übertragen werden, sofern dieser Kodex oder andere Gesetze nichts anderes vorsehen.

3. In der Körperschaft wird ein alleiniges Exekutivorgan (Direktor, Generaldirektor, Vorsitzender usw.) gebildet. Die Satzung einer Körperschaft kann die Übertragung der Befugnisse eines alleinigen Organs auf mehrere gemeinsam handelnde Personen oder die Bildung mehrerer unabhängig voneinander handelnder alleiniger Organe vorsehen (Artikel 53 Absatz 1 Absatz 3). Als alleiniges Organ einer Kapitalgesellschaft kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person fungieren.

In den in diesem Kodex, anderen Gesetzen oder der Satzung einer Körperschaft vorgesehenen Fällen wird in der Körperschaft ein kollegiales Leitungsorgan (Vorstand, Direktorium etc.) gebildet.

Die Zuständigkeit der in diesem Absatz genannten Organe der Körperschaft umfasst die Lösung von Angelegenheiten, die nicht in die Zuständigkeit ihres obersten Organs und des gemäß Absatz 4 dieses Artikels geschaffenen kollegialen Leitungsorgans fallen.

4. Neben den in Absatz 3 dieses Artikels genannten Exekutivorganen kann die Körperschaft in den in diesem Kodex, einem anderen Gesetz oder der Satzung der Körperschaft vorgesehenen Fällen ein kollegiales Leitungsorgan (Aufsichtsrat oder sonstiger Vorstand) einrichten, das die Aktivitäten von kontrolliert die Organe der Gesellschaft und nimmt weitere Aufgaben wahr, die ihr durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft übertragen sind. Personen, die die Befugnisse alleiniger Organe von Kapitalgesellschaften ausüben, und Mitglieder ihrer kollegialen Organe dürfen nicht mehr als ein Viertel der Zusammensetzung der kollegialen Leitungsorgane von Kapitalgesellschaften ausmachen und nicht deren Vorsitzende sein.

Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Körperschaft haben das Recht, Informationen über die Tätigkeit der Körperschaft zu erhalten und sich mit deren Buchführung und anderen Unterlagen vertraut zu machen, Ersatz für der Körperschaft entstandene Verluste zu verlangen (Artikel 53.1) und von der Körperschaft auf der Körperschaft getätigte Transaktionen anzufechten Gründe gemäß Artikel 174 dieses Gesetzes oder Gesetze über Körperschaften einzelner Organisations- und Rechtsformen und verlangen die Anwendung der Folgen ihrer Ungültigkeit sowie die Anwendung der Folgen der Ungültigkeit nichtiger Transaktionen der Körperschaft in die in Artikel 65.2 Absatz 2 dieses Kodex festgelegte Weise.

Seit 2014 unterteilt die Zivilgesetzgebung der Russischen Föderation kommerzielle und gemeinnützige Unternehmen in Unternehmens- und Einheitsunternehmen. In diesem Artikel verraten wir Ihnen, was für einheitliche juristische Personen gilt. Wie unterscheiden sich Unternehmen von ihnen? Mehr dazu später.

Der Unterschied zwischen juristischen Personen und einheitlichen juristischen Personen

Unter einer Körperschaft versteht man eine Gruppe von Personen, deren Zusammenschluss in der Erreichung gemeinsamer Ziele und der Durchführung gemeinsamer Aktivitäten gesehen werden kann. In diesem Fall bildet die Personenvereinigung einen eigenständigen Rechtssubjekt – eine juristische Person.

In der Rechtspraxis hat sich im Laufe der Zeit ein allgemeines Verständnis über die Art und Rechtspersönlichkeit einer juristischen Person entwickelt.

Das Konzept einer juristischen Person ist in den Rechtssystemen aller entwickelten Länder bekannt.

Diese Abteilung dient dazu, im Allgemeinen nicht nur die Führungsstruktur und Kompetenz der Organe einer gewerblichen und gemeinnützigen Organisation zu regeln, sondern auch eine Reihe interner Beziehungen, die in der Rechtspraxis zu Streitigkeiten führen (z. B. Anfechtungsbeschlüsse von Sitzungen oder anderen). Kollegialorgane, die Bedingungen für den Austritt der Teilnehmer aus der Mitgliedschaft usw.).

Zu den einheitlichen juristischen Personen zählen Wirtschaftsunternehmen, die nicht Eigentümer des ihnen zugewiesenen Eigentums sind. Als besondere Formen der Gründung einer juristischen Person wurden Kapitalgesellschaften identifiziert, was dazu beitrug, im Bürgerlichen Gesetzbuch allgemeine Regeln über den Status der Kapitalgesellschaften selbst und ihrer Teilnehmer zu konsolidieren. Es muss gesagt werden, dass es im Zivilrecht keine ähnlichen allgemeinen Regeln gibt, die sich auf Einheitsunternehmen beziehen. Die russische Zivilgesetzgebung hat ein neues Klassifizierungskriterium zur Unterscheidung von Kapitalgesellschaften, die auf der Mitgliedschaft von Teilnehmern und Einheitsorganisationen basieren, festgelegt. Rechtsorganisationen korporativer Art sind Unternehmen, die auf der Mitgliedschaft der Teilnehmer basieren.

Das Hauptorgan der juristischen Person wird aus den Mitgliedern der Gesellschaft gebildet – der Hauptversammlung. Die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft verleiht ihren Teilnehmern die entsprechenden Mitgliedschaftsrechte und -pflichten gegenüber der gegründeten juristischen Person. In der Form einer Kapitalgesellschaft können sowohl gewerbliche als auch nichtgewerbliche Unternehmen gegründet werden. Zu den Kapitalgesellschaften zählen alle juristischen Personen der gewerblichen Wirtschaft mit Ausnahme der Einheitsunternehmen.

Einheitliche juristische Personen sind juristische Personen, deren Gründer nicht Teilnehmer werden und keine Mitgliedschaftsrechte an ihnen erwerben.

Arten von Unternehmen

Darüber hinaus lassen sich auch einige Non-Profit-Organisationen diesem Typ zuordnen:

Verbrauchergenossenschaften;
öffentliche Organisationen;
Verbände (Gewerkschaften);
Immobilieneigentümergemeinschaften;
Kosakengesellschaften, die im entsprechenden Staatsregister eingetragen sind;
Gemeinschaften indigener Völker.

Auf dieser Grundlage kann die falsche Vorstellung, dass es sich bei einer Konsumgenossenschaft um eine einheitliche juristische Person handelt, kaum zutreffen. Für alle Unternehmensorganisationen, auch für gemeinnützige Organisationen, gelten die gleichen Rechte für ihre Teilnehmer und die gleichen Verwaltungsregeln. Werden die Gründer einer juristischen Person keine Mitglieder, gilt dieses Unternehmen als einheitliche juristische Person. Das Eigentumsrecht an dem vom Eigentümer abgetretenen Eigentum geht nicht auf das Einheitsunternehmen über. Das ihm zugeteilte Vermögen gilt als unteilbar. Es kann nicht auf Beiträge oder Anteile verteilt werden, auch nicht auf Mitarbeiter der Organisation. Die Kategorie solcher Organisationen umfasst gemäß der Liste einheitliche Unternehmen staatlicher und kommunaler Art.

Arten einheitlicher Institutionen

Zu den einheitlichen juristischen Personen gehören verschiedene Arten:

öffentliche, gemeinnützige und andere Stiftungen;
staatliche Institutionen (einschließlich staatlicher Akademien der Wissenschaften), kommunale und private (einschließlich öffentliche) Institutionen;
autonome gemeinnützige Organisationen;
religiöse Organisationen;
öffentliche Firmen.

Einheitliche juristische Personen

Wie oben erwähnt, werden Organisationen, deren Eigentum nicht in Teile geteilt werden kann, als einheitliche juristische Personen eingestuft. Die Liste solcher Institutionen kann, wie wir wiederholen, durch staatliche und kommunale Unternehmen, verschiedene Stiftungen, autonome gemeinnützige Organisationen, religiöse Organisationen sowie Unternehmen des öffentlichen Rechts repräsentiert werden. So etwas wie „Mitgliedschaft“ gibt es bei ihnen nicht.

Ist Transformation möglich?

Experten weisen seit langem darauf hin, dass das Vorhandensein einer solchen Organisations- und Rechtsform als Einheitsunternehmen aus Sicht der Entwicklung der Zivilgesetzgebung zwecklos ist. Es wurde auch festgelegt, dass es schrittweise durch eine andere Art von Handelsorganisation, einschließlich Wirtschaftssubjekten, ersetzt werden soll. Es wird außerdem darauf hingewiesen, dass zur Deckung der Bedürfnisse des Bundes künftig nur noch Bundeseinrichtungen in besonders wichtigen Wirtschaftsbereichen bestehen bleiben sollen.

Der Gesetzgeber hat jedoch keine so drastischen Änderungen vorgenommen und einheitliche Unternehmen sowohl staatlicher als auch kommunaler Art belassen und ihnen nicht das Recht auf wirtschaftliche Verwaltung des Eigentums, sondern das Recht auf Betriebsführung oder Wirtschaftsführung eingeräumt. Wie oben erwähnt, sind juristische Personen, deren Gründer keine Teilnehmer werden, einheitlich.

Unternehmensjuristische Personen

Das höchste Organ einer Körperschaft nach dem Zivilrecht der Russischen Föderation ist die Hauptversammlung der Teilnehmer. In einigen gemeinnützigen Organisationen, in denen die Teilnehmerzahl einhundert Personen übersteigt, kann das oberste Organ die Form eines Kongresses, einer Konferenz oder eines anderen kollegialen Gremiums haben, das durch ihre Satzung in Übereinstimmung mit dem Gesetz festgelegt wird.

Funktionen des obersten Organs

In jeder Unternehmensorganisation befasst sich das höchste Gremium mit folgenden Themen:

Festlegung der Hauptrichtungen der Aktivitäten der Organisation sowie des Erwerbs und der Nutzung von Eigentum;
Genehmigung und Änderung der Satzung einer Unternehmensorganisation;
Festlegung der Regeln für die Aufnahme in die Gesellschaft und den Ausschluss von deren Mitgliedern, außer in Fällen, in denen solche Regeln gesetzlich festgelegt sind;
Bildung weiterer Organe des Unternehmens sowie vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;
Genehmigung des Jahresberichts und der Buchhaltungsberichte (Finanzberichte) der Gesellschaft, wenn diese Befugnisse in der Satzung oder gemäß den Rechtsvorschriften der Russischen Föderation nicht in die Zuständigkeit anderer Organe der Organisation fallen;

Entscheidungen über die Gründung anderer Rechtsorganisationen durch die Gesellschafter, die Beteiligung der Gesellschaft an anderen Rechtspersonen, die Gründung von Zweigniederlassungen und die Eröffnung von Repräsentanzen der Organisation treffen;
Entscheidungen über die Sanierung und Liquidation des Unternehmens treffen, die Zusammensetzung der Liquidationskommission bilden und die Liquidationsbilanz genehmigen;
Wahl einer Prüfungskommission und Bestellung von Abschlussprüfern einer juristischen Person.

Kann das höchste Körperschaftsorgan allein funktionieren?

Die russische Gesetzgebung und die Satzung können die Zuständigkeit des höchsten Kollegialorgans erweitern und andere Angelegenheiten der Körperschaft umfassen. Juristische Unternehmen müssen alle Vorschriften einhalten. Dies ist wichtig, da die Möglichkeiten für eine Aktionärsversammlung bisher streng den Bestimmungen des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ entsprachen. Es war unmöglich, über die Grenzen dieses Gesetzes hinauszugehen. Neben der Bildung der höchsten Instanz in der Körperschaft wird auch ein alleiniges Exekutivorgan (in der Person des Direktors, Generaldirektors, Vorsitzenden etc.) geschaffen.

Und wenn das Bürgerliche Gesetzbuch, ein anderes Gesetz oder die Satzung der Organisation die Schaffung eines Kollegialorgans (Vorstand, Direktion usw.) vorsieht, wird dieses als gegenüber dem höchsten Organ der Körperschaft rechenschaftspflichtig gebildet. Gesellschaftliche juristische Personen bilden oft auch einen Vorstand, der die Aktivitäten all dieser Gremien kontrolliert.

Sonstige Bedingungen für die Ausübung von Befugnissen

Ein wichtiger Punkt ist zu beachten: Die Unternehmenssatzung kann besondere Bedingungen für die Übertragung der Befugnisse des Exekutivorgans an mehrere gemeinschaftlich handelnde Bürger vorsehen, es ist auch möglich, mehrere alleinige Exekutivorgane zu bilden, die ohne Abstimmung ihrer Entscheidungen handeln können gegenseitig. Ein solches Gremium kann sowohl durch eine natürliche als auch durch eine juristische Person vertreten werden.

Die Einführung dieser Regeln bildet die Grundlage für die Entstehung einer besonderen Art von Beziehung zwischen den Teilnehmern der Kapitalgesellschaft. Diese Beziehungen werden als Unternehmen bezeichnet. Schon die Entstehung von Kapitalgesellschaften wird von Experten als Weiterentwicklung der allgemeinen Bestimmungen der Neuauflage von Artikel 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation angesehen. Wichtig ist auch Artikel 65.1 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, wonach Teilnehmer einer Unternehmensorganisation Mitgliedschaftsrechte und -pflichten gegenüber einer eingetragenen juristischen Person erwerben.

Gesetzliche Ausnahmen

Die einzigen Ausnahmen sind die im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation genannten Fälle. Diese Rechte gelten für:

Mitwirkung an der Geschäftsführung einer Unternehmensorganisation (mit Ausnahme von Personengesellschaften, für die besondere Geschäftsführungsregeln gelten);
Einholung von Informationen über die Tätigkeit einer juristischen Person, Einarbeitung in Buchhaltungsberichte und andere Dokumente im Rahmen der Zivilgesetze und der Gründungsdokumentation;
Berufungsentscheidungen von Körperschaftsorganen, deren Anwendung zivilrechtliche Konsequenzen nach sich zieht;
Maßnahmen im Namen des Unternehmens zum Ausgleich von Schäden, die dem Unternehmen entstanden sind;
Anfechtung von Transaktionen aus rechtlichen Gründen.

Den Gesellschaftern können den Gesellschaftern auch andere gesetzlich oder satzungsmäßig vorgesehene Rechte eingeräumt werden.

Anforderungen an Firmenteilnehmer

Zusätzlich zu den Rechten werden den Mitgliedern der Körperschaft auch Pflichten übertragen, darunter:

Beteiligung an der Vermögensbildung;
Geheimhaltung vertraulicher Informationen über die Arbeit des Unternehmens;
Beteiligung an strategischen Entscheidungen für das Unternehmen;
die Unmöglichkeit, Maßnahmen durchzuführen, die offensichtlich darauf abzielen, Unternehmensinteressen zu schaden;

Den Gesellschaftsteilnehmern können gemäß den Gesetzgebungs- und Gründungsdokumenten andere Verantwortlichkeiten zugewiesen werden.

Die Rechtspersönlichkeit juristischer Personen der betrachteten Art wird durch ihre Stellung im Wirtschaftssystem bestimmt.

Vollständiger Text der Kunst. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation mit Kommentaren. Neue aktuelle Ausgabe mit Ergänzungen für 2019. Rechtsberatung zu Artikel 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation.

1. Das oberste Organ einer Kapitalgesellschaft ist die Hauptversammlung ihrer Teilnehmer.

2. Sofern in diesem Kodex oder einem anderen Gesetz nichts anderes bestimmt ist, umfasst die ausschließliche Zuständigkeit des obersten Organs der Gesellschaft:
Festlegung vorrangiger Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft, Grundsätze für die Gründung und Nutzung ihres Eigentums;
Genehmigung und Änderung der Satzung der Gesellschaft;
Festlegung des Verfahrens für die Aufnahme in die Körperschaft und den Ausschluss von deren Mitgliedern, außer in Fällen, in denen ein solches Verfahren gesetzlich festgelegt ist;
Bildung anderer Organe der Körperschaft und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse, wenn die Satzung der Körperschaft nach dem Gesetz diese Befugnis nicht in die Zuständigkeit anderer Kollegialorgane der Körperschaft einbezieht;
Genehmigung von Jahresberichten und Buchhaltungs-(Finanz-)Abschlüssen der Körperschaft, wenn die Satzung der Körperschaft gemäß dem Gesetz diese Befugnis nicht in die Zuständigkeit anderer Kollegialorgane der Körperschaft einbezieht;
Entscheidungen über die Gründung anderer juristischer Personen durch die Gesellschaft, über die Beteiligung der Gesellschaft an anderen juristischen Personen, über die Gründung von Zweigniederlassungen und über die Eröffnung von Repräsentanzen der Gesellschaft, mit Ausnahme der Fälle, in denen die Satzung einer Handelsgesellschaft vorliegt trifft in Übereinstimmung mit den Gesetzen über Handelsgesellschaften solche Entscheidungen zu diesen Fragen im Zuständigkeitsbereich anderer Kollegialorgane der Körperschaft;
Entscheidungen über die Sanierung und Liquidation der Gesellschaft, über die Einsetzung einer Liquidationskommission (Liquidator) und über die Genehmigung der Liquidationsbilanz;
Wahl einer Prüfungskommission (Prüfer) und Bestellung einer Prüfungsorganisation oder eines Einzelprüfers der Gesellschaft.

Das Gesetz und die Gründungsurkunde der Körperschaft können die Lösung anderer Angelegenheiten der ausschließlichen Zuständigkeit ihres obersten Organs zuordnen.

In den in diesem Kodex, anderen Gesetzen oder der Satzung einer Körperschaft vorgesehenen Fällen wird in der Körperschaft ein kollegiales Leitungsorgan (Vorstand, Direktorium etc.) gebildet.

(Der Artikel wurde ab dem 1. September 2014 zusätzlich durch das Bundesgesetz vom 5. Mai 2014 N 99-FZ aufgenommen)

Kommentar zu Artikel 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation

1. Die grundlegende Bestimmung des kommentierten Artikels besteht darin, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, die Struktur der Leitungsorgane unabhängig zu bestimmen, was bisher weitgehend durch regulatorische Anforderungen eingeschränkt war. Gemäß den Bestimmungen des kommentierten Artikels liegt das Verfahren zur Verwaltung einer Kapitalgesellschaft im Ermessen und wird in Bezug auf die Merkmale jedes der angegebenen Unternehmen, die Struktur seiner Teilnehmer usw. bestimmt. Der Katalog der Themen, über die nicht mehrheitlich, sondern einstimmig entschieden werden muss, wurde deutlich erweitert, was den Grad seiner Legitimität erhöht und die Zahl der Schadensersatzansprüche der Gesellschafter verringert.

Die Körperschaft vereint verschiedene Arten von juristischen Personen und legt die für sie gemeinsamen Bestimmungen fest.

Das Verfahren zur Führung eines Unternehmens ist für die russische Gesetzgebung traditionell und beinhaltet die Bildung eines zweistufigen Systems:
- Kollegialorgan – eine Hauptversammlung der Teilnehmer, die durch einen Vorstand, einen Vorstand usw. ergänzt werden kann;
- Alleiniges Exekutivorgan - Leiter der Körperschaft (Direktor, Leiter der bäuerlichen Wirtschaft, Vorsitzender).

Das alleinige Organ ist mit exekutiven Funktionen ausgestattet und dem kollegialen Leitungsorgan gegenüber rechenschaftspflichtig. Das kollegiale Leitungsorgan ermöglicht jeder Körperschaft, die einen Anteil am Kapital der Organisation hat, an der Entscheidungsfindung teilzunehmen. Die Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr einberufen werden und ist befugt, die wichtigsten und bedeutsamsten Entscheidungen für die Tätigkeit der Gesellschaft zu treffen. Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, können nicht auf andere Körperschaften übertragen werden. Die Erweiterung der Kompetenzen der Hauptversammlung erfolgt im Rahmen der Gründungsurkunden. Wenn die Anzahl der Teilnehmer so groß ist, dass eine Zusammenführung im Rahmen einer Mitgliederversammlung nicht möglich ist, kann die Leitung der Organisation durch befugte Stellen, beispielsweise gewählte Kongressdelegierte oder Teilnehmer der, erfolgen Konferenz der Teilnehmer der Organisation. Das Gesetz erlaubt auch andere Organisationsformen des obersten Leitungsorgans einer Kapitalgesellschaft. Eine Änderung der Form des obersten Organs einer Kapitalgesellschaft ist nur gemeinnützigen Organisationen und Produktionsgenossenschaften gestattet.

2. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung umfasst die Genehmigung von Jahresberichten über die Tätigkeit der Gesellschaft, was die Rechenschaftspflicht des einzigen Exekutivorgans – des Leiters der Organisation – gegenüber der Versammlung zum Ausdruck bringt. Die Befugnisse des Managers sind vorübergehender Natur und dauern in der Regel nicht länger als fünf Jahre. Eine Neuheit des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation ist die Konsolidierung einer ungefähren Namensliste einer einzigen Körperschaft, die zur Bildung eines einheitlichen Unternehmensführungssystems beiträgt. Der offene Charakter dieser Liste bietet den Mitgliedern der Organisation die Möglichkeit, den Namen dieses Gremiums selbstständig zu bestimmen. Das alleinige Organ kann sein:
- eine Einzelperson – Direktor, Vorsitzender usw.;
- Die Befugnisse liegen bei mehreren Einheiten, beispielsweise dem Generaldirektor und dem Geschäftsführer.
- Verwaltungsgesellschaft – in diesem Fall ist das alleinige Organ eine juristische Person.

Die Zuständigkeit des alleinigen Leitungsorgans bestimmt sich nach dem Residualprinzip – es entscheidet über Angelegenheiten, die nicht in die Zuständigkeit des Kollegiums fallen.

3. In bestimmten Arten von Kapitalgesellschaften wird die Struktur der Leitungsorgane durch die Bildung anderer kollegialer Leitungsorgane (z. B. eines Aufsichtsrats oder eines anderen Gremiums) erschwert. Der Zweck dieser Organe besteht darin, die Tätigkeit der Organe der Körperschaft zu kontrollieren und andere ihnen durch Gesetz oder Satzung der Körperschaft zugewiesene Aufgaben wahrzunehmen. Der kollegiale Charakter solcher Gremien ermöglicht es, unter Berücksichtigung der Meinungen jedes einzelnen Mitglieds die optimale Lösung für Fragen der Unternehmenstätigkeit zu entwickeln.

Beachten Sie, dass die Bildung solcher Gremien sowohl im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation selbst als auch in einem anderen Gesetz sowie in der Satzung einer Körperschaft vorgesehen sein kann. Sondergesetze (siehe Absatz 4 des kommentierten Artikels „Anwendbare Rechtsvorschriften“) sehen beispielsweise vor, dass eine Clearingorganisation und ein Handelsorganisator über einen Vorstand (Aufsichtsrat) und die Leitungsorgane einer Kreditorganisation verfügen müssen Mitglieder der Hauptversammlung sind der Vorstand (Aufsichtsrat), das alleinige Leitungsorgan und das kollegiale Leitungsorgan.

Gleichzeitig unterliegt die Ausübung dieser Möglichkeit durch eine Körperschaft folgender Einschränkung: Personen, die die Befugnisse der alleinigen Organe von Körperschaften ausüben, und Mitglieder ihrer kollegialen Organe dürfen nicht mehr als ein Viertel der Zusammensetzung des Kollegiums ausmachen Leitungsorgane von Kapitalgesellschaften und können nicht deren Vorsitzender sein.

Artikel 1

Nehmen Sie die folgenden Änderungen an Kapitel 4 von Teil 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation vor:

1) Artikel 48 sollte wie folgt formuliert werden:

„Artikel 48. Begriff einer juristischen Person

1. Eine juristische Person ist eine Organisation, die über Sondervermögen verfügt und für ihre Verpflichtungen verantwortlich ist, im eigenen Namen bürgerliche Rechte erwerben und ausüben und zivilrechtliche Pflichten tragen sowie vor Gericht Kläger und Beklagter sein kann.

2. Eine juristische Person muss in einer der in diesem Kodex vorgesehenen Organisations- und Rechtsformen im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen eingetragen sein.

2) in Artikel 49:

„3. Die Rechtsfähigkeit einer juristischen Person entsteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Informationen über ihre Gründung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen und erlischt mit der Eintragung der Informationen über ihre Beendigung in das genannte Register.

3) in Artikel 50:

b) Absatz 3 ist wie folgt zu formulieren:

„3. Juristische Personen, die gemeinnützige Organisationen sind, können in folgenden Organisations- und Rechtsformen gegründet werden:

4) Personengesellschaften von Immobilieneigentümern, zu denen unter anderem auch Personengesellschaften von Hauseigentümern gehören;

c) Absatz 4 ist wie folgt zu formulieren:

„4. Gemeinnützige Organisationen dürfen, sofern in ihrer Satzung vorgesehen, einkommensschaffende Tätigkeiten nur ausüben, soweit dies den Zwecken dient, für die sie gegründet wurden, und wenn dies mit diesen Zwecken vereinbar ist.“;

d) die Absätze 5 und 6 mit folgendem Inhalt hinzufügen:

„5. Eine gemeinnützige Organisation, deren Satzung die Durchführung einkommensschaffender Tätigkeiten vorsieht, mit Ausnahme staatlicher und privater Einrichtungen, muss über für die Durchführung dieser Tätigkeiten ausreichendes Vermögen mit einem Marktwert von at verfügen mindestens der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals, der für Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgesehen ist (Artikel 66.2 Absatz 1).

6. Die Regeln dieses Kodex gelten nicht für Beziehungen bei der Ausübung ihrer Haupttätigkeit durch gemeinnützige Organisationen sowie für andere Beziehungen mit ihrer Beteiligung, die nicht mit dem Gegenstand der Zivilgesetzgebung in Zusammenhang stehen (Artikel 2), es sei denn anderweitig durch das Gesetz oder die Satzung einer gemeinnützigen Organisation vorgesehen.“;

6) Artikel 52 sollte wie folgt formuliert werden:

„Artikel 52. Gründungsurkunden juristischer Personen

4. Die Satzung einer juristischen Person muss Informationen über den Namen der juristischen Person, ihren Standort, das Verfahren zur Verwaltung der Aktivitäten der juristischen Person sowie andere gesetzlich vorgesehene Informationen für juristische Personen der entsprechenden Organisation und Rechtsform enthalten Form und Typ. Die Satzungen gemeinnütziger Organisationen müssen den Gegenstand und die Ziele der Tätigkeit juristischer Personen festlegen.

6. Änderungen an den Gründungsurkunden juristischer Personen werden für Dritte ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der Gründungsurkunden und in gesetzlich vorgesehenen Fällen ab dem Zeitpunkt wirksam, an dem die für die staatliche Registrierung zuständige Stelle über diese Änderungen informiert wird.

7) in Artikel 53:

„1. Eine juristische Person erwirbt bürgerliche Rechte und übernimmt bürgerliche Pflichten durch ihre in ihrem Namen handelnden Organe (Artikel 182 Absatz 1) gemäß dem Gesetz, anderen Rechtsakten und der Gründungsurkunde.

Das Verfahren zur Bildung und die Zuständigkeit der Organe einer juristischen Person werden durch Gesetz und Gründungsurkunde bestimmt.

c) Absatz 3 ist wie folgt zu formulieren:

„3. Eine Person, die aufgrund des Gesetzes, eines anderen Rechtsakts oder der Gründungsurkunde einer juristischen Person befugt ist, in ihrem Namen zu handeln, muss im Interesse der juristischen Person, die sie vertritt, nach Treu und Glauben und in angemessener Weise handeln. Mitglieder der Kollegialorgane der juristischen Person (Aufsichts- oder sonstiger Vorstand) sind gleich verpflichtet, Vorstand etc.).“;

„Artikel 53.1. Verantwortung einer Person, die befugt ist, im Namen einer juristischen Person zu handeln, der Mitglieder von Kollegialorganen einer juristischen Person und der Personen, die die Handlungen einer juristischen Person bestimmen

1. Eine Person, die aufgrund des Gesetzes, eines anderen Rechtsakts oder der Gründungsurkunde einer juristischen Person befugt ist, in ihrem Namen zu handeln (Artikel 53 Absatz 3), ist auf Verlangen des Rechtsträgers zum Schadensersatz verpflichtet juristische Person, deren Gründer (Teilnehmer) im Interesse der juristischen Person handeln, Verluste, die einer juristischen Person durch ihr Verschulden entstehen.

Eine Person, die aufgrund des Gesetzes, eines anderen Rechtsakts oder der Gründungsurkunde einer juristischen Person befugt ist, in ihrem Namen zu handeln, haftet nachweislich, dass sie bei der Ausübung ihrer Rechte und der Erfüllung ihrer Pflichten in böser Absicht oder unangemessen gehandelt hat, auch wenn sein Handeln ( Untätigkeit) nicht den üblichen Bedingungen des zivilrechtlichen Umsatzes oder des normalen Geschäftsrisikos entsprach.

2. Die in Absatz 1 dieses Artikels vorgesehene Verantwortung tragen auch die Mitglieder der Kollegialorgane einer juristischen Person, mit Ausnahme derjenigen von ihnen, die gegen die Entscheidung gestimmt haben, die der juristischen Person Verluste verursacht hat, oder die im Guten gehandelt haben Glaube, nahm nicht an der Abstimmung teil.

3. Eine Person, die über die tatsächliche Fähigkeit verfügt, die Handlungen einer juristischen Person zu bestimmen, einschließlich der Fähigkeit, den in den Absätzen 1 und 2 dieses Artikels genannten Personen Weisungen zu erteilen, ist verpflichtet, im Interesse der juristischen Person vernünftig und angemessen zu handeln Treu und Glauben und haftet für Schäden, die der juristischen Person durch sein Verschulden entstehen.

Artikel 53.2. Zugehörigkeit

In Fällen, in denen dieser Kodex oder ein anderes Gesetz den Eintritt rechtlicher Konsequenzen vorsieht Abhängigkeit vom Vorhandensein von Verwandtschaft zwischen Personen(Zugehörigkeit), das Vorliegen oder Fehlen solcher Beziehungen bestimmt sich nach dem Gesetz.“;

9) Artikel 54 sollte wie folgt formuliert werden:

„Artikel 54. Name, Standort und Anschrift der juristischen Person

1. Eine juristische Person hat einen eigenen Namen, der einen Hinweis auf ihre Organisations- und Rechtsform enthält. Der Name einer gemeinnützigen Organisation und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen auch der Name einer kommerziellen Organisation muss einen Hinweis auf die Art der Tätigkeit der juristischen Person enthalten.

Der Standort einer juristischen Person wird durch den Ort ihrer staatlichen Registrierung bestimmt. Die staatliche Registrierung einer juristischen Person erfolgt am Sitz ihres ständigen Exekutivorgans.

3. Die Adresse der juristischen Person muss im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen angegeben werden.

Eine juristische Person trägt das Risiko der Folgen des Nichtempfangs rechtlich bedeutsamer Nachrichten (Artikel 165.1), die an die im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen angegebene Adresse zugestellt werden, sowie das Risiko der Abwesenheit ihres Organs oder Vertreters an der angegebenen Adresse Adresse. Nachrichten, die an die im Unified State Register of Legal Entities angegebene Adresse gesendet werden, gelten als bei der juristischen Person eingegangen, auch wenn sie sich nicht an der angegebenen Adresse befindet.

11) Artikel 56 sollte wie folgt formuliert werden:

„Artikel 56. Haftung einer juristischen Person

1. Eine juristische Person haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen

12) in Artikel 57:

a) Absatz 1 ist wie folgt zu formulieren:

„1. Die Umstrukturierung einer juristischen Person (Fusion, Beitritt, Teilung, Trennung, Umwandlung) kann durch Beschluss ihrer Gründer (Beteiligten) oder eines durch die Gründungsurkunde dazu ermächtigten Organs der juristischen Person erfolgen.

13) in Artikel 58:

d) Absatz 5 ist wie folgt zu formulieren:

„5. Bei der Umwandlung einer juristischen Person einer Organisations- und Rechtsform in eine juristische Person einer anderen Organisations- und Rechtsform ändern sich die Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person gegenüber anderen Personen mit Ausnahme der Rechte nicht und Pflichten gegenüber den Gründern (Teilnehmern), deren Änderung durch die Umstrukturierung bedingt ist.

14) Artikel 59 sollte wie folgt formuliert werden:

„Artikel 59. Übertragungsurkunde

1. Das Übertragungsgesetz muss Bestimmungen über die Nachfolge aller Verbindlichkeiten des umgestalteten Rechtsträgers gegenüber allen seinen Gläubigern und Schuldnern, einschließlich der von den Parteien bestrittenen Verbindlichkeiten, sowie das Verfahren zur Bestimmung der Nachfolge im Zusammenhang mit einer Änderung der Rechtsform enthalten , Zusammensetzung, Wert des Eigentums, Entstehung, Änderung, Kündigungsrechte und -pflichten der umstrukturierten juristischen Person, die nach dem Datum der Erstellung der Übertragungsurkunde auftreten können.

2. Das Übertragungsgesetz wird von den Gründern (Teilnehmern) der juristischen Person oder der Stelle, die über die Umstrukturierung der juristischen Person entschieden hat, genehmigt und zusammen mit den Gründungsdokumenten zur staatlichen Registrierung der dadurch gegründeten juristischen Personen vorgelegt der Umstrukturierung oder Änderungen der Gründungsurkunden bestehender juristischer Personen.

Die Nichtvorlage einer Übertragungsurkunde zusammen mit den Gründungsdokumenten und das Fehlen von Bestimmungen über die Rechtsnachfolge für alle Verbindlichkeiten der umstrukturierten juristischen Person führen dazu, dass die staatliche Registrierung der infolge der Umstrukturierung entstandenen juristischen Personen verweigert wird.“ ;

16) Artikel 60.1 und 60.2 mit folgendem Inhalt hinzufügen:

„Artikel 60.1. Folgen der Aufhebung einer Entscheidung über die Umstrukturierung einer juristischen Person

1. Eine Entscheidung über die Umstrukturierung einer juristischen Person kann auf Antrag der Teilnehmer der umstrukturierten juristischen Person sowie anderer Personen, die nicht Teilnehmer der juristischen Person sind, für ungültig erklärt werden, wenn ihnen ein solches Recht gewährt wird Gesetz.

23) Absatz 1 wird durch die Artikel 65.1 – 65.3 mit folgendem Inhalt ergänzt:

„Artikel 65.1. Körperschaften und einheitliche juristische Personen

1. Juristische Personen, Gründer ( Teilnehmer), die gemäß Artikel 65.3 Absatz 1 dieses Kodex das Recht haben, an ihnen teilzunehmen (Mitglied zu werden) und ihr oberstes Organ zu bilden, sind juristische Personen (Kapitalgesellschaften). Dazu gehören Grundstückseigentümergemeinschaften,

2. Im Zusammenhang mit der Teilnahme an einer Unternehmensorganisation erwerben deren Mitglieder mit Ausnahme der in diesem Kodex vorgesehenen Fälle gesellschaftsrechtliche (Mitglieds-)Rechte und Pflichten gegenüber der von ihnen gegründeten juristischen Person.

Artikel 65.2. Rechte und Pflichten der Teilnehmer Unternehmen

1. Teilnehmer der Körperschaft (Teilnehmer, Mitglieder, Aktionäre etc.) haben das Recht:

sich an der Verwaltung der Angelegenheiten der Körperschaft zu beteiligen, mit Ausnahme des in Artikel 84 Absatz 2 dieses Kodex vorgesehenen Falles;

in den gesetzlich und im Gründungsdokument der Gesellschaft vorgesehenen Fällen und auf die Art und Weise Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft zu erhalten und sich mit deren Buchhaltung und anderen Unterlagen vertraut zu machen;

Berufungsentscheidungen von Körperschaftsorganen mit zivilrechtlichen Konsequenzen in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen und in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise;

im Namen der Körperschaft handelnd (Artikel 182 Absatz 1) eine Entschädigung für Verluste verlangen, die der Körperschaft entstanden sind (Artikel 53.1);

im Namen der Körperschaft handelnd (Artikel 182 Absatz 1) die von ihr aus den in Artikel 174 dieses Kodex genannten Gründen oder Gesetzen über Körperschaften bestimmter Organisations- und Rechtsformen durchgeführten Transaktionen anfechten und die Anwendung der Folgen verlangen deren Ungültigkeit sowie die Anwendung der Folgen der Ungültigkeit der nichtigen Geschäfte der Gesellschaft.

Den Teilnehmern einer Kapitalgesellschaft können weitere Rechte zustehen, die im Gesetz oder in der Gründungsurkunde der Kapitalgesellschaft vorgesehen sind.

2. Ein Mitglied oder eine Körperschaft muss angemessene Schritte unternehmen, um andere Mitglieder angemessen zu benachrichtigen.

3. Sofern in diesem Kodex nichts anderes bestimmt ist, hat ein Teilnehmer einer Handelsgesellschaft, der gegen seinen Willen aufgrund rechtswidriger Handlungen anderer Teilnehmer oder Dritter das Recht zur Teilnahme daran verloren hat, das Recht, die Rückgabe zu verlangen ihm den auf andere Personen übertragenen Beteiligungsanteil unter Zahlung einer gerechten, gerichtlich festgelegten Entschädigung sowie Schadensersatz zu Lasten der für den Verlust des Anteils verantwortlichen Personen zu überlassen.

4. Ein Teilnehmer einer Kapitalgesellschaft ist verpflichtet:

an der Bildung des Vermögens der Körperschaft in der erforderlichen Höhe in der Art, Weise und innerhalb der Fristen teilnehmen, die in diesem Kodex, einem anderen Gesetz oder dem Gründungsdokument der Körperschaft vorgesehen sind;

keine vertraulichen Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens offenzulegen;

an Unternehmensentscheidungen mitzuwirken, ohne die die Gesellschaft ihre Tätigkeit nicht gesetzeskonform fortführen kann, wenn seine Mitwirkung für die Entscheidungsfindung erforderlich ist;

keine wissentlichen Handlungen zu begehen, die darauf abzielen, dem Unternehmen Schaden zuzufügen;

keine Handlungen (Untätigkeit) zu begehen, die das Erreichen der Ziele, für die das Unternehmen gegründet wurde, erheblich erschweren oder unmöglich machen.

Mitglieder einer Körperschaft können auch andere gesetzlich oder in der Gründungsurkunde der Körperschaft vorgesehene Pflichten tragen.

Artikel 65.3. Management in einem Konzern

Das oberste Organ der Körperschaft ist die Hauptversammlung ihrer Mitglieder.

Bei gemeinnützigen Körperschaften und Produktionsgenossenschaften mit mehr als hundert Teilnehmern kann das oberste Organ ein Kongress, eine Konferenz oder ein anderes repräsentatives (kollegiales) Gremium sein, das durch ihre Satzung im Einklang mit dem Gesetz bestimmt wird. Die Zuständigkeit dieses Gremiums und das Verfahren zur Entscheidungsfindung werden in Übereinstimmung mit diesem Kodex durch Gesetz und die Satzung der Gesellschaft bestimmt.

2. Sofern dieser Kodex oder ein anderes Gesetz nichts anderes vorsieht, Die ausschließliche Zuständigkeit des höchsten Organs der Körperschaft umfasst:

Festlegung vorrangiger Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft, Grundsätze für die Gründung und Nutzung ihres Eigentums;

Genehmigung und Änderung der Satzung der Gesellschaft;

Festlegung des Verfahrens für die Aufnahme in die Körperschaft und den Ausschluss von deren Mitgliedern, außer in Fällen, in denen ein solches Verfahren gesetzlich festgelegt ist;

Entscheidungen über die Sanierung und Liquidation der Gesellschaft, über die Einsetzung einer Liquidationskommission (Liquidator) und über die Genehmigung der Liquidationsbilanz;

Wahl einer Prüfungskommission (Prüfer) und Bestellung einer Prüfungsorganisation oder eines Einzelprüfers der Gesellschaft.

Das Gesetz und die Gründungsurkunde der Körperschaft können die Lösung anderer Angelegenheiten der ausschließlichen Zuständigkeit ihres obersten Organs zuordnen.

3. Die Körperschaft richtet ein alleiniges Exekutivorgan ein (Direktor, Generaldirektor, Vorsitzende usw.). Die Satzung einer Körperschaft kann die Übertragung der Befugnisse eines alleinigen Organs auf mehrere gemeinsam handelnde Personen oder die Bildung mehrerer unabhängig voneinander handelnder alleiniger Organe vorsehen (Artikel 53 Absatz 1 Absatz 3). Als alleiniges Organ einer Kapitalgesellschaft kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person fungieren.

In den in diesem Kodex, einem anderen Gesetz oder der Satzung einer Körperschaft vorgesehenen Fällen wird in der Körperschaft ein kollegiales Leitungsorgan gebildet ( Leitungsgremium, Management usw.).

Artikel 67.2. Unternehmensvereinbarung

1. Die Teilnehmer einer Handelsgesellschaft oder einige von ihnen haben das Recht, untereinander eine Vereinbarung über die Ausübung ihrer gesellschaftsrechtlichen (Mitglieds-)Rechte (Gesellschaftsvertrag) zu schließen, nach der sie sich verpflichten, diese Rechte in einer bestimmten Weise auszuüben oder ihre Ausübung zu unterlassen (zu verweigern), einschließlich der Abstimmung in einer bestimmten Weise auf der Hauptversammlung der Gesellschafter, koordiniert andere Maßnahmen zur Verwaltung der Gesellschaft durchzuführen, Anteile an ihrem genehmigten Kapital (Aktien) zu einem bestimmten Preis zu erwerben oder zu veräußern oder bei Eintritt bestimmter Umstände zu veräußern oder die Veräußerung von Anteilen (Aktien) bis zum Eintritt bestimmter Umstände zu unterlassen.

30) Absatz 6 mit folgendem Inhalt hinzufügen:

„§ 6. Gemeinnützige Unternehmensorganisationen

1. Allgemeine Bestimmungen zu gemeinnützigen Unternehmensorganisationen

Artikel 123.1. Grundbestimmungen für gemeinnützige Unternehmensorganisationen

1. Gemeinnützige Unternehmensorganisationen sind juristische Personen, die nicht den Gewinn als Hauptziel ihrer Tätigkeit verfolgen und die erzielten Gewinne nicht unter den Teilnehmern verteilen (Artikel 50 Absatz 1 und Artikel 65.1), deren Gründer (Teilnehmer) das Recht erwerben, an ihnen teilzunehmen (Mitgliedschaft) und ihr oberstes Organ gemäß Artikel 65.3 Absatz 1 dieses Kodex zu bilden.

2. Gemeinnützige Unternehmensorganisationen werden in Organisations- und Rechtsformen gegründetVerbrauchergenossenschaften, öffentliche Organisationen, Verbände (Gewerkschaften), Eigentümergemeinschaften, Kosakengesellschaften, die im staatlichen Register der Kosakengesellschaften in der Russischen Föderation eingetragen sind, sowie Gemeinschaften indigener Völker der Russischen Föderation (Artikel 50 Absatz 3).

3. Gemeinnützige Unternehmensorganisationen werden durch Beschluss der Gründer auf ihrer Hauptversammlung (konstituierende Versammlung) gegründet , Konferenz, Kongress usw. Diese Gremien genehmigen die Satzung der jeweiligen gemeinnützigen Unternehmensorganisation und bilden deren Organe.

4. Eine gemeinnützige Unternehmensorganisation ist Eigentümerin ihres Eigentums.

5. Die Satzung einer gemeinnützigen Unternehmensorganisation kann vorsehen, dass Entscheidungen über die Gründung anderer juristischer Personen durch die Körperschaft sowie Entscheidungen über die Beteiligung der Körperschaft an anderen juristischen Personen, über die Gründung von Zweigniederlassungen und über die Eröffnung getroffen werden Die Festlegung der Repräsentanzen der Körperschaft erfolgt durch das Kollegialorgan der Körperschaft.

Der wichtigste Grundsatz der Corporate Governance besteht darin, die Führung durch die Organe des Unternehmens und nicht durch seine Teilnehmer auszuüben. Dieser Grundsatz ist für die Qualifizierung eines Subjekts als juristische Person konstitutiv. Gemäß der allgemeinen Regel gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Art. 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation erwirbt eine juristische Person bürgerliche Rechte und übernimmt bürgerliche Verantwortung durch ihre Organe, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz, anderen Rechtsakten und Gründungsdokumenten handeln.

In der wissenschaftlichen Lehre wird der Körper einer juristischen Person immer unter dem Gesichtspunkt der Gestaltung der juristischen Person selbst und ihrer Rechtsfähigkeit betrachtet. Es sind die Organe einer juristischen Person, die als Rechtssubjekt ihren Willen formen und zum Ausdruck bringen; Handlungen von Organen gelten als Handlungen der juristischen Person selbst. Es ist wichtig zu beachten, dass das Organ einer juristischen Person kein unabhängiger Teilnehmer an Rechtsbeziehungen ist.

Diese Schlussfolgerung ist nicht nur theoretisch, sondern auch von großer praktischer Bedeutung: Die Vertretungsregeln gelten nicht für Geschäfte, die im Namen einer juristischen Person von deren Organen getätigt werden. Wenn ein Organ einer juristischen Person Geschäfte vornimmt, die über die gesetzlich vorgesehenen Befugnisse hinausgehen, gilt die Norm der Kunst. 168 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation zur Ungültigmachung ungültiger Transaktionen und im Falle einer Überschreitung der in den Gründungsdokumenten festgelegten Befugnisse - die Bestimmung der Kunst. 174 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation über die Ungültigerklärung anfechtbarer Transaktionen. Der Begriff des Organs einer juristischen Person als dessen Bestandteil und nicht als Vertreter hat sich in der Gerichtspraxis durchgesetzt. Im Beschluss des Präsidiums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 9. Februar 1999 N 6164/98 heißt es direkt, dass „das Organ einer juristischen Person kein Vertreter dieser ist …“.

S.D. Mogilevsky identifizierte die folgenden wesentlichen Merkmale eines Organs einer juristischen Person.

1. Ein Organ einer juristischen Person ist ein bestimmter organisatorisch formalisierter Teil einer juristischen Person, der durch eine oder mehrere natürliche Personen vertreten wird.

2. Das Organ einer juristischen Person wird nach dem durch Gesetz und Gründungsurkunden festgelegten Verfahren gebildet.

3. Das Organ einer juristischen Person verfügt über bestimmte Befugnisse, deren Umsetzung im Rahmen seiner eigenen Zuständigkeit erfolgt.

4. Die Willensbildung und Willensäußerung einer juristischen Person wird durch die Verabschiedung besonderer Rechtsakte der Organe der juristischen Person formalisiert, deren Art gesetzlich festgelegt ist.

Die Organe einer juristischen Person bestehen aus natürlichen Personen, werden aber nicht mit ihnen identifiziert. Durch die Änderung der personellen Zusammensetzung des Leitungsorgans werden die zuvor von diesem Organ getroffenen Entscheidungen nicht aufgehoben. Beispielsweise „erbt“ ein neu gegründetes Alleinorgan alle zuvor von seinem Vorgänger abgeschlossenen Geschäfte.

Die Zuständigkeit eines Organs einer juristischen Person richtet sich nach der Rechtsfähigkeit der juristischen Person selbst.

Unter der Kompetenz eines Organs einer juristischen Person sind der Gegenstand seiner Tätigkeit (die Liste der Angelegenheiten, zu denen es befugt ist, Entscheidungen zu treffen) sowie die spezifischen Rechte und Pflichten zu verstehen, die das Leitungsorgan zur Ausübung dieser Tätigkeit benötigt die ihm zugewiesenen Funktionen. Die Zuständigkeit der Organe einer Wirtschaftsgesellschaft wird durch die Gesetzgebung und die Gründungsurkunden der Organisation bestimmt.

Beachten Sie, dass die Unternehmensgesetzgebung bei der Bestimmung der Zuständigkeit der Organe einer Wirtschaftsgesellschaft eine Grenze zwischen den Gründungsdokumenten und den internen Dokumenten der Organisation zieht. Die Bestimmung der Zuständigkeit eines Organs einer Wirtschaftsgesellschaft in einem internen Dokument ist unzulässig – diese Schlussfolgerung ergibt sich aus der Gestaltung von Rechtsnormen, die eine Liste von Fragen enthalten, die in die Zuständigkeit der Organe fallen (siehe z. B. Absatz 20, Absatz 1, Artikel 48 des Gesetzes über JSC) und erlaubt die Festlegung (für die alleinigen und kollegialen Exekutivorgane) oder die Erweiterung (für den Vorstand) der Zuständigkeit nur durch die Satzung der Gesellschaft (siehe z. B. Absatz 18, Absatz 1, Artikel 65, Absatz 1, Artikel 69 des Gesetzes über JSC). Interne Dokumente bestimmen den Zeitpunkt und das Verfahren für die Einberufung und Abhaltung von Sitzungen der Organe der Gesellschaft, nicht jedoch deren Zuständigkeit. Dieser Ansatz ist auch mit der Wahrung der Interessen Dritter verbunden, die mit dem Unternehmen in Beziehungen treten: Liegen die Gründungsdokumente einer Organisation zur Einsicht vor, so beziehen sich lokale Gesetze auf den Innenbereich des Unternehmens, der möglicherweise verschlossen bleibt Außenseiter. Auch die Praxis, die Zuständigkeit des alleinigen Leitungsorgans in einer Vereinbarung mit dem Geschäftsführer (bzw. der Leitungsorganisation) festzulegen, ist ungerechtfertigt.

Die Gesetzgebung über Handelsgesellschaften enthält den Grundsatz der sogenannten Residualkompetenz, deren Kern darin besteht, dass die Bildung der Kompetenz jedes Leitungsorgans auf der Formel basiert: Die Kompetenz umfasst die Befugnis, diejenigen Angelegenheiten zu lösen, die nicht in diesen Bereich fallen die ausschließliche Zuständigkeit einer höheren Stelle.

Die Kompetenz eines Organs einer juristischen Person wird nach außen durch den Erlass von Rechtsakten ausgeübt. In der Rechtslehre wird eine Handlung in zwei Bedeutungen verstanden – als Handlung und als Dokument, normativ und nicht normativ.

Die Organe einer juristischen Person führen Handlungen durch und treffen auch Entscheidungen über Angelegenheiten, die in ihren Zuständigkeitsbereich fallen. Das Wort „Entscheidung“ wird hier als Sammelbegriff für verschiedene Dokumente verwendet, die von den Organen einer juristischen Person angenommen werden. So entscheiden beispielsweise die Mitgliederversammlung, der Vorstand, das kollegiale Leitungsorgan; das alleinige Organ erlässt Anordnungen und Weisungen; Die Prüfungskommission erstellt Schlussfolgerungen.

Die Frage der Zusammensetzung der Organe einer Handelsgesellschaft ist umstritten.

Wenn wir uns also formell der Bestimmung über die Organe einer juristischen Person nähern, die in Absatz 1 der Kunst enthalten ist. Gemäß Art. 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation ist es für die Einstufung einer juristischen Person als Körperschaft erforderlich, dass sie in Übereinstimmung mit dem Gesetz und den Gründungsdokumenten gegründet (ernannt oder gewählt) wird. Die Hauptversammlung der Aktionäre (Teilnehmer) wird nicht gewählt oder ernannt; sie besteht aus Aktionären (Teilnehmern) der Gesellschaft. Dieser Umstand lässt einige Autoren vermuten, dass die Hauptversammlung kein Leitungsorgan ist und die Gesellschafter das Recht auf Mitwirkung an der Geschäftsführung persönlich ausüben, da gemäß Abs. 2 der Kunst. 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation kann eine juristische Person in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch ihre Teilnehmer Bürgerrechte erwerben und zivilrechtliche Pflichten übernehmen.

Wir sollten den Experten zustimmen, die die Hauptversammlung als eines der Organe der Gesellschaft einstufen. Die Hauptversammlung weist alle Merkmale auf, die einem Organ einer juristischen Person im Sinne von Art. 1 zu eigen sind. 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, mit Ausnahme der Besonderheiten des Erwerbs des Organstatus. Tatsächlich haben Aktionäre aufgrund der gesetzlichen Normen das Recht, die Geschäfte der Gesellschaft nicht direkt zu leiten, wie dies bei einer offenen Handelsgesellschaft der Fall ist (Artikel 72 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation), sondern sich an der Gesellschaft zu beteiligen Hauptversammlung mit Rechten, die durch die Kategorie, Art und Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien bestimmt werden (Artikel 31, 32 des Gesetzes über JSC). Gleiches gilt für LLC-Teilnehmer (Absatz 1, Artikel 32 des LLC-Gesetzes). Die Gesetze über Handelsgesellschaften (Absatz 1, Artikel 47 des JSC-Gesetzes, Absatz 1, Artikel 32 des LLC-Gesetzes) definieren die Hauptversammlung als das höchste Leitungsorgan der Gesellschaft.

Die Frage der Einbeziehung der Liquidationskommission einer Handelsgesellschaft in die Leitungsorgane ist umstritten. Da die Liquidationskommission: a) für einen bestimmten Zeitraum mit dem besonderen Zweck der Durchführung des Liquidationsverfahrens geschaffen wird, b) nicht über eine eigenständige Zuständigkeit verfügt (im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen alle Befugnisse zur Führung der Angelegenheiten von die Gesellschaft wird auf sie übertragen), c) zusammen mit der Liquidationskommission bleibt die Gesellschaft bestehen, wenn ihre anderen Organe handeln, zum Beispiel die Hauptversammlung, die die vorläufigen und endgültigen Liquidationsbilanzen genehmigt, wir können daraus schließen, dass die Liquidationskommission ist nicht das Leitungsorgan der Handelsgesellschaft.

In der Literatur findet sich gelegentlich der Begriff „Hilfsorgane einer Wirtschaftsgesellschaft“, zu dem die Zählkommission, das Präsidium der Hauptversammlung und der Unternehmenssekretär gehören. Bei diesen Körperschaften handelt es sich sicherlich nicht um Organe einer juristischen Person. Sie haben keine eigenständige Kompetenz und können keine Rechte für eine juristische Person begründen und in ihrem Namen Verpflichtungen übernehmen. Diese Strukturformationen sollen, wenn auch wichtige, Hilfsfunktionen erfüllen. Sie befinden sich sozusagen innerhalb des entsprechenden Organs der Gesellschaft und gewährleisten dessen Funktionieren.

Und noch eine letzte Anmerkung zu den kontroversen Fragen bezüglich der Zusammensetzung der Leitungsgremien des Unternehmens. Die Position von Fachleuten, die den Vorstandsvorsitzenden und den Leiter des kollegialen Leitungsorgans zu den Leitungsorganen einer Wirtschaftsgesellschaft zählen, erscheint falsch. Diese Personen verfügen auch nicht über die für ein Gesellschaftsorgan erforderlichen Eigenschaften: Kompetenz, die Fähigkeit, die Rechtsfähigkeit einer juristischen Person auszuüben. Der Vorsitzende des Vorstands, der Leiter des kollegialen Organs sind Mitglieder des jeweiligen kollegialen Organs und mit bestimmten Aufgaben bei der Organisation seiner Arbeit (Einberufung, Abhaltung von Sitzungen, Protokollführung etc.) betraut.

Die Organe von Wirtschaftsgesellschaften sind also: Hauptversammlung, Aufsichtsrat (Vorstand), alleinige und kollegiale Organe, Revisionskommission (Revisor).

Organe einer juristischen Person können nach einer Reihe von Kriterien klassifiziert werden

Im Auftrag der Gründung

Nach der Reihenfolge der Bildung oder der Art der Machterlangung - gewählt, ernannt und auf andere Weise gebildet.

Gemäß Absatz 1 der Kunst. 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation werden die Organe einer juristischen Person ernannt oder gewählt und das Verfahren zu ihrer Bildung wird durch Gesetz und Gründungsurkunden bestimmt. Ernennung ist die Fähigkeit einer Stelle oder eines Beamten, eine andere Person für eine Position zu ernennen; In diesem Fall gibt es keine Alternative, es stehen keine Kandidaten zur Auswahl. Im Gegenteil, bei der Wahl müssen bevollmächtigte Personen aus mehreren vorgeschlagenen Kandidaten einen Kandidaten auswählen. Zu den gewählten Gremien in der Gesetzgebung selbst gehören direkt der Verwaltungsrat, die Prüfungskommission einer Aktiengesellschaft (Artikel 66 Absatz 1, Artikel 85 Absatz 1 des Gesetzes über JSC), die alleinigen und kollektiven Exekutivorgane von a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Artikel 40 Absatz 1, Artikel 41 Absatz 1 des LLC-Gesetzes). In anderen Fällen verwendet die Gesetzgebung das Rechtskonstrukt „Errichtung eines Organs“: in Bezug auf die Organe einer Aktiengesellschaft - Absatz 3 der Kunst. 69 des Gesetzes über JSC, an den Vorstand einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Absatz 2 der Kunst. 32 des LLC-Gesetzes. In diesem Fall muss das Verfahren zur Bildung eines Gremiums (Ernennung oder Wahl) in der Satzung der Handelsgesellschaft selbst geregelt werden.

Eine Sonderstellung bei der Einteilung der Gesellschaftsorgane nach der Art der Gründung nimmt die Hauptversammlung der Aktionäre (Teilnehmer) ein. Die Zusammensetzung dieses Gremiums wird nicht durch die Zugehörigkeit zur Wirtschaftsgesellschaft bestimmt.

Nach Zusammensetzung

Die Zusammensetzung von Kapitalgesellschaften gliedert sich traditionell in kollegiale und individuelle Gremien.

Ein Kollegialorgan ist eine Gruppe von Personen, die gemäß den geltenden Rechtsvorschriften und der Satzung in seine Zusammensetzung gewählt oder berufen werden und gemeinsam über Fragen der ihm übertragenen Befugnisse entscheiden. Aus dieser Definition ergeben sich zwei Schlussfolgerungen:

Die quantitative Zusammensetzung des Kollegiums darf nicht weniger als zwei Personen betragen;

Die Entscheidung des Kollegiums erfolgt durch gemeinsame Diskussion und Abstimmung.

Das Verfahren zur Beschlussfassung eines Kollegialorgans mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit wird meist auf der Grundlage dispositiver Rechtsvorschriften in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Hier gibt es in der Regel zwei Vorgehensweisen:

Wenn die Gesetzgebung eine Liste von Themen enthält, über die das Gremium mit einer qualifizierten Stimmenzahl entscheiden muss, kann diese Liste durch die Satzung des Unternehmens erweitert werden. Beispielsweise ist das Verfahren zur Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung geregelt (§ 8, Artikel 37 des LLC-Gesetzes);

Wenn die Gesetzgebung keine Liste von Themen enthält, für deren Entscheidungsfindung eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist und die Festlegung des Entscheidungsverfahrens vollständig dem Ermessen der Gesellschaft selbst überlassen bleibt.

Ein Sonderfall ist die gesetzliche Regelung des Beschlussfassungsverfahrens der Hauptversammlung, wenn die Liste der Themen, über die mit qualifizierter Stimmenmehrheit entschieden wird, nicht durch die Satzung der Gesellschaft erweitert werden kann (Artikel 49 Absatz 4). das JSC-Gesetz).

Mitglieder von Kollegialorganen haben bei der Entscheidungsfindung entweder jeweils eine Stimme – im Vorstand, Kollegialorgan, Prüfungskommission – oder, je nach Aktienbesitz, eine unterschiedliche Anzahl von Stimmen – in der Mitgliederversammlung Aktionäre (Teilnehmer). Für den Vorstand einer Aktiengesellschaft gibt es eine Sonderregelung, die die Möglichkeit vorsieht, in der Satzung der Gesellschaft das Recht der ausschlaggebenden Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Entscheidungen des Vorstands vorzusehen Vorstand im Falle der Stimmengleichheit seiner Mitglieder (Artikel 68 Absatz 3 des Gesetzes über die JSC). Analog dazu kann eine solche Regelung auch in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen sein.

Das alleinige Exekutivorgan einer Gesellschaft ist ein Direktor – eine Einzelperson oder eine geschäftsführende Organisation (Manager), die in der durch die geltende Gesetzgebung und die Gründungsdokumente der Gesellschaft festgelegten Weise ernannt oder gewählt wird und die laufenden wirtschaftlichen Aktivitäten der Gesellschaft durch sie verwaltet Alleinige Entscheidungsfindung im Zusammenhang mit seiner Zuständigkeit.

Aufgrund der Art der ausgeführten Funktionen

Aufgrund der Art der ausgeübten Funktionen werden die Organe einer juristischen Person in Leitungsorgane (geschäftsführende und geschäftsführende Organe) und Kontrollorgane unterteilt.

Zu den Leitungsorganen von Kapitalgesellschaften gehören die Hauptversammlung der Aktionäre (Teilnehmer) – das höchste Leitungsorgan – und der Verwaltungsrat, der die allgemeine Leitung der Unternehmensaktivitäten ausübt.

Der leitende Charakter der Hauptversammlung der Aktionäre (Teilnehmer) zeigt sich darin, dass dieses Gremium über die wichtigsten Fragen der Organisation und Tätigkeit eines Unternehmens entscheidet: die Satzung genehmigt und Änderungen vornimmt, über Fragen von entscheidet Umstrukturierung und Liquidation des Unternehmens, bildet andere Organe des Unternehmens – den Verwaltungsrat, die Prüfungskommission sowie Exekutivorgane (sofern die Bildung und Beendigung ihrer Befugnisse nicht in die Zuständigkeit eines anderen Leitungsorgans – des Vorstands) fällt Direktoren), genehmigt interne Dokumente der Organe des Unternehmens, die ihre Aktivitäten regeln.

Der Verwaltungsrat legt als Leitungsorgan des Unternehmens die vorrangigen Tätigkeitsbereiche des Unternehmens fest. Gemäß den zwingenden Rechtsvorschriften (Artikel 49 Absatz 3 des JSC-Gesetzes) können einige der wichtigsten Angelegenheiten von der Hauptversammlung der Aktionäre nur auf Vorschlag des Verwaltungsrats behandelt werden (Absätze 2, 6 und 14 - 19, Absatz 1 von Artikel 48 des Gesetzes über JSC).

Generell wird die Rolle des Vorstands in verschiedenen Rechtsordnungen unterschiedlich verstanden. Im angelsächsischen Recht wird ihm eine führende Rolle bei der Entscheidungsfindung zugeschrieben: Die Hauptversammlung der Aktionäre stimmt allenfalls den Entscheidungen des Verwaltungsrats zu. Im US-Recht gilt die Hauptversammlung nicht einmal offiziell als Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft. In europäischen Ländern, in denen dieses Gremium als Aufsichtsrat bezeichnet wird, kommt ihm die entsprechende Funktion zur Überwachung der Interessen von Eigentümern und anderen Beteiligten an Unternehmensbeziehungen, beispielsweise Mitarbeitern, zu. So sind in den Aufsichtsräten deutscher Konzerne Vertreter der Arbeitnehmergewerkschaften vertreten. In der russischen Gesetzgebung, in der bereits der Name dieses Gremiums die Begriffe angelsächsischen und kontinentalen Rechts vereint, hat der Vorstand (Aufsichtsrat) Funktionen, die ihm im Rahmen möglicher Ermessensregelungen von der Gesellschaft selbst zugewiesen werden. Die tatsächliche Bedeutung des Verwaltungsrats wird unter anderem durch das von der Gesellschaft gewählte Managementmodell, die Vermögensverteilung, die Anwesenheit unabhängiger Direktoren in seiner Zusammensetzung und andere Umstände bestimmt.

Die Organe organisieren die laufenden Aktivitäten des Unternehmens; Sie sind gegenüber dem Verwaltungsrat und der Hauptversammlung der Aktionäre (Teilnehmer) rechenschaftspflichtig.

Das Kontrollorgan ist die Prüfungskommission (oder Wirtschaftsprüfer), die die Kontrolle über die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens ausübt.

Abhängig von der Rolle bei der Willensbildung einer juristischen Person

Abhängig von der Rolle bei der Willensbildung einer juristischen Person wird zwischen willensbildenden und willensäußernden Organen unterschieden.

Willensbildungsorgane können nur den Willen einer juristischen Person formen, ohne ihn nach außen zu äußern. Zu den Willensbildungsorganen der Aktiengesellschaft zählen die Gesellschafterversammlung (Teilnehmerversammlung), der Vorstand und das kollegiale Leitungsorgan.

Willensäußerungsorgane äußern den Willen einer juristischen Person nach außen. Sie handeln im Rahmen ihrer Zuständigkeit ohne Vollmacht. Das alleinige ausführende Organ der Organisation ist derjenige, der seinen Willen kundtut. In manchen Fällen kann das alleinige ausführende Organ sowohl Willensbekundung als auch Willensbildung sein.

Nach Amtszeit

Die Amtszeiten sind in ständige und vorübergehende Gremien unterteilt.

Alle Organe von Handelsgesellschaften, mit Ausnahme der Hauptversammlung, werden für einen bestimmten Zeitraum gegründet, d. h. sind vorübergehend.

Nach dem Kriterium der Tätigkeitsdauer von V.V. Dolinskaya unterteilt alle Organe in: dauerhafte, vorübergehende (mit begrenzter Gültigkeitsdauer) und periodische Tätigkeit, zu der sie die Hauptversammlung der Körperschaft einordnet.

Abhängig von der Pflichtausbildung

Abhängig vom obligatorischen Charakter der Bildung kann man zwischen leitenden Organen unterscheiden, die in jeder Wirtschaftsgesellschaft vorhanden sein müssen – obligatorischen und leitenden Gremien, die nach Ermessen der Gesellschaft selbst gebildet werden können – optional.

Zu den Pflichtorganen, zu denen die Hauptversammlung, das alleinige Leitungsorgan und bei einer Aktiengesellschaft auch die Prüfungskommission (Revisor) gehören, wird auf der Grundlage zwingender Gesetzesnormen das Recht dazu entzogen; entscheiden, ob diese Gremien geschaffen werden sollen oder nicht.

Die optionalen Organe der Gesellschaft sind das kollegiale Leitungsorgan, der Vorstand – bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie bei einer Aktiengesellschaft mit bis zu 50 Aktionären – Inhaber stimmberechtigter Aktien (Absatz 1, Artikel 64 des Gesetzes). auf JSC). Somit ermöglicht die Gesetzgebung dem Unternehmen, selbst ein System seiner eigenen Leitungsorgane aufzubauen oder ein Organisationsmanagementmodell zu wählen.