Einführung

1 Corporate Governance: Idealmodell und russische Realität

3 russische Verwaltungsräte

4 Manager und Aktionäre

Abschluss

Referenzliste

Vorschriften

Literatur

Einführung

Die Gestaltung der Marktbeziehungen in der russischen Wirtschaft ist durch einen radikalen Wandel der Mittel und Formen ihrer Organisation und Funktionsweise gekennzeichnet. Im Wirtschaftsraum Russlands ist eine breite Palette moderner Marktinstitutionen vertreten: Unternehmen, Kredit- und Bankinstitute, Investmentgesellschaften und -fonds, Finanz- und Versicherungsgesellschaften, Börsen usw. Eine Sonderstellung unter den großen korporativen Strukturen nehmen finanzindustrielle und große Industriekonzerne ein, die eine hohe Dynamik der wirtschaftlichen Entwicklung bewiesen haben, was Anlass zur Hoffnung gibt, mit ihrer Hilfe die Entwicklungsprobleme von Schlüsselbereichen zu lösen der heimischen Wirtschaft.

Derzeit sind in der Russischen Föderation 87 Finanz- und Industriekonzerne registriert, die mehr als 1.500 juristische Personen umfassen und eine Gesamtzahl von über 3 Millionen Mitarbeitern beschäftigen. Große Finanz-, Industrie- und Industrieunternehmensstrukturen zeigen unter Bedingungen einer tiefen Wirtschaftskrise eine hohe Widerstandsfähigkeit gegen die Auswirkungen ungünstiger äußerer Faktoren und sorgen für die Schaffung eines günstigen Investitionsklimas.

Die Bildung dynamischer Unternehmenseinheiten hat nicht nur bei Praktikern, sondern auch bei Rechtswissenschaftlern großes Interesse geweckt und viele Fragen im Zusammenhang mit den Perspektiven und Merkmalen ihrer Entwicklung im modernen russischen Recht auf die Tagesordnung gesetzt.

Die erfolgreiche Entwicklung moderner Formen des Wirtschaftsmanagements in Russland wird nicht nur durch das Fehlen eines angemessenen Regulierungsrahmens behindert, sondern auch durch die mangelnde Entwicklung dieses Problems in der Rechtstheorie, die die Schaffung einer Methodik für ihre Forschung und a Methodik zum Entwerfen effektiver Modelle.

Ein fruchtbarer Versuch scheint darin zu bestehen, die Integrationsprozesse zu verstehen und die Merkmale der Entwicklung moderner Finanz- und Industrieunternehmensstrukturen aufzuzeigen, die ausländischen und russischen Erfahrungen ihrer Entstehung durch die folgenden Autoren zusammenzufassen: A. Dvoretskoy, V. Dementieva, V . Ivantera, A. Kalina, A. Kulikova, V. Kulikova, E. Lensky, S. Lenskoy, T. Kashanin, A. Nekipelov, Y. Nikolsky, Y. Petrov, E. Saburov, A. Savin, A. Selezneva , B. Smitienko, N. Timofeeva, V. Tsvetkova, A Tsygichko, Yu.

Gegenstand dieser Kursforschung waren Finanz-, Industrie- und Industrieunternehmensstrukturen, Beziehungen, die die interne Organisation russischer Unternehmen bilden, und das rechtliche Umfeld ihrer Funktionsweise.

Ziel der Studienarbeit ist es, moderne Formen von Unternehmensformen im russischen Recht zu untersuchen und auf dieser Grundlage ein Konzept zur Bildung eines Mechanismus zur Bildung und Entwicklung von Unternehmensstrukturen zu entwickeln, das es ermöglicht, deren Klassifizierungsmerkmale zu identifizieren , legen die Grundsätze der internen Organisation eines Unternehmens fest und schlagen Maßnahmen zur Verbesserung der Unternehmensführung vor.

1 Corporate Governance: Idealmodell und russische Realität

Das Problem der Corporate Governance im Zusammenhang mit der Herstellung eines Interessenausgleichs verschiedener Interessengruppen (Aktionäre, auch Groß- und Minderheitsaktionäre, Inhaber von Vorzugsaktien, Unternehmensleiter und deren Mitarbeiter, Regierungsstellen) ist für die meisten Länder der Welt relevant.

Die Frage der Entwicklung von Corporate-Governance-Standards ist in den Mittelpunkt der Aufmerksamkeit internationaler Organisationen gerückt. So verabschiedete der OECD-Rat im Mai 1999 die Grundsätze der Corporate Governance, die beratenden Charakter haben und als eine Art Richtlinie für die Schaffung eines rechtlichen Rahmens für die Unternehmensführung auf Landesebene sowie für die Bewertung und Entwicklung eines Unternehmens dienen eigene Praxen. Das Dokument legt Grundsätze in Bezug auf fünf Bereiche fest: (1) Aktionärsrechte; (2) Gleichheit der Aktionäre; (3) die Rolle der Stakeholder in der Unternehmensführung; (4) Offenlegung und Transparenz; (5) Aufgaben des Vorstandes.

Die 100-prozentige Umsetzung dieser Grundsätze wurde nirgendwo erreicht. Aber die am weitesten entwickelten Länder, vor allem diejenigen, die zur angloamerikanischen Rechtsfamilie gehören (USA, Hongkong, Kanada), sind diesem am nächsten gekommen. Die Länder des kontinentalen Rechts hinken etwas hinterher, insbesondere die Länder, deren Recht auf dem Code Napoléon basiert.

Für Russland ist der Vergleich mit den sogenannten Schwellenländern der wichtigste. Aber hier sehen wir, dass der Mythos über die Einzigartigkeit der „Schrecken“ der Unternehmensführung in Russland, wie es nicht überraschend ist, nichts weiter als ein Mythos ist. In Indonesien, Korea, Brasilien, Mexiko, Argentinien, der Türkei, der Tschechischen Republik und Indien stehen Anleger vor den gleichen Problemen.

Der zweite Mythos, der ausgeräumt werden muss, ist die Meinung einiger Anleger, dass es in Russland keine Gesetze zur Regelung der Unternehmensführung gibt.

In diesem Zusammenhang empfiehlt es sich, näher auf die rechtlichen Grundlagen der russischen Corporate Governance einzugehen und diese mit der Situation in anderen Ländern zu vergleichen.

Für diesen Vergleich wurden die G7-Staaten (Kanada, USA, Großbritannien, Italien, Frankreich, Deutschland, Japan) und die 15 größten Schwellenländer herangezogen:

4 Länder aus Lateinamerika: Argentinien. Brasilien, Mexiko, Chile;

2 Länder aus Europa: Griechenland, Portugal;

8 Länder aus Asien: Südkorea, Philippinen, Indonesien, Malaysia, Taiwan, Thailand, Indien, Türkei;

1 Land aus Afrika: Südafrika.

Tabelle 1. Überblick über die Hauptrisiken der Corporate Governance in Russland.

Quelle: Brunswick Warburg

Die bestehende Gesetzgebung in Russland hat bereits eine Reihe wichtiger Maßnahmen zum Schutz der Rechte der Aktionäre angepasst (praktisch reicht die Einführung von Pflichtdividenden und das Recht einer Minderheit der Aktionäre, Managemententscheidungen aufzuheben, nicht aus).

Grundsätzlich wird die Unternehmensführung in Russland durch eine Reihe von Gesetzen geregelt – das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation, die Bundesgesetze „Über Aktiengesellschaften“, „Über den Wertpapiermarkt“ und „Über den Schutz der Rechte und berechtigten Interessen“. of Investors in the Securities Market“ sowie Vorschriften der Federal Securities Market Commission und einiger anderer Abteilungen.

Insbesondere das Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ (im Folgenden „Gesetz“ genannt) enthält die Grundnormen des Gesellschaftsrechts, die die Rechte der Aktionäre sowie die Rolle, Befugnisse und Verantwortlichkeiten derjenigen festlegen, die mit der Leitung der Aktivitäten einer Aktiengesellschaft betraut sind Gesellschaft sowie Gewährleistung des Schutzes der Rechte und Interessen der Aktionäre. Das Gesetz ist seit 1996 in Kraft und hat sich seitdem nicht geändert. Die Praxis seiner Anwendung hat gezeigt, dass dieses aus internationaler Sicht sehr fortschrittliche Gesetz zwar die Unternehmensbeziehungen weitgehend regelt, jedoch noch Lücken aufweist, die dringend geschlossen werden müssen.

Die Unvollkommenheit des Gesetzes und die unklare Auslegung seiner Bestimmungen haben dazu geführt, dass einige Verstöße eine völlig legale Form haben. Die Besonderheit der Situation besteht darin, dass die Bestimmungen des Gesetzes, die dem Aktionär scheinbar den Schutz seiner Interessen garantieren, unter russischen Verhältnissen in der Praxis aufgrund ihrer „geschickten“ Anwendung die gegenteilige Rolle spielen.

Der Hauptgrund für die Probleme Russlands ist jedoch die mangelhafte Umsetzung der Gesetzgebung. In diesem Parameter hinkt Russland den meisten anderen Ländern in Transformationsökonomien, darunter einer Reihe von GUS-Staaten, deutlich hinterher.

Zu den typischsten Verstößen gegen Aktionärsrechte gehören: Verletzung des Rechts eines Aktionärs auf Teilnahme an einer Hauptversammlung, Erosion (Verwässerung) des Kapitals, Verletzung von Aktionärsrechten bei Umstrukturierungen und Konsolidierungen von Unternehmen (insbesondere bei der Umstellung auf eine einzige Aktie), Verstöße von Informationspflichten, Abzug von Vermögenswerten an „freundliche“ Unternehmen, Verrechnungspreise, Durchführung „interessierter“ Transaktionen unter Verstoß gegen das festgelegte Verfahren, Durchführung fiktiver Insolvenzen mit anschließendem Kauf von Vermögenswerten, die verkauft werden sollen.

Schauen wir uns einige davon an.

2 Merkmale der Verletzung von Aktionärsrechten in Russland

A. In Russland ist eines der Grundprinzipien der Corporate Governance gesetzlich verankert – „eine Aktie – eine Stimme“. Der Aktionär übt das Recht aus, an der Geschäftsführung der Gesellschaft teilzunehmen, indem er an der Hauptversammlung der Aktionäre – dem höchsten Leitungsorgan der Aktiengesellschaft – teilnimmt. Doch wie sich herausstellte, ist es nicht immer einfach, sein Recht als Aktionär wahrzunehmen.

Laut Gesetz kann das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung von einem Aktionär entweder persönlich oder durch einen Vertreter ausgeübt werden. Diese Regelung erweitert die Möglichkeiten der Aktionäre, an der Versammlung teilzunehmen. Aber die Erwähnung im Gesetz, dass die Vollmacht die Passdaten des Vertreters enthalten muss, erhält im Kontext des Kampfes um die Kontrolle die Kraft einer gewaltigen Waffe. Unter Passdaten versteht derjenige, der verhindern möchte, dass der „Feind“ an der Sitzung teilnimmt, jeden Eintrag im Pass. Die Vollmacht des Aktionärsvertreters wird förmlich abgelehnt und der Vertreter darf an der Versammlung nicht teilnehmen.

Die Fristen zur Vorbereitung der Hauptversammlung werden verletzt und der Aktionär hat dadurch keine Zeit, an der Hauptversammlung teilzunehmen, weil die Einberufung oder der Stimmzettel zu spät oder gar nicht eingegangen ist überhaupt nicht empfangen, da sie einfach „vergessen“ verschickt wurden.

Wenn die Entscheidung der Hauptversammlung unter Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung der Gesellschaft getroffen wird, kann der Aktionär selbstverständlich Berufung einlegen. Aber auch dieses Fass Honig blieb nicht von einem Wermutstropfen verschont. Der Aktionär muss berücksichtigen, dass das Gericht die angefochtene Entscheidung aufrechterhalten kann, wenn die Stimme dieses Aktionärs das Abstimmungsergebnis nicht beeinflussen konnte, die begangenen Verstöße nicht erheblich sind und die Entscheidung diesem Aktionär keinen Schaden verursacht hat. So braucht ein Minderheitsaktionär, dessen Stimme in der Regel keinen Einfluss auf das Abstimmungsergebnis hat, oft nicht nur einen guten Anwalt, sondern auch viel Glück, um seine Rechte vor Gericht durchzusetzen, wenn beispielsweise die Frist für die Einberufung einer Versammlung verletzt wurde.

B. Am häufigsten werden die Rechte der Aktionäre bei der Platzierung von Wertpapieren verletzt. Dadurch wird eine Neuemission bereits zum Synonym für eine Verletzung der Aktionärsrechte.

Ein Beispiel sind die bekannten Konflikte der letzten Jahre bei den Ölkonzernen Yukos (Geldtransfer von Tochtergesellschaften, Erosion von Anteilen von Minderheitsaktionären), Sidanko (Versuch, Wandelanleihen zu einem Preis auszugeben und zu platzieren, der unter dem Marktpreis für die Platzierung liegt). verbundene Unternehmen), Sibneft (Übertragung von Vermögenswerten in die Holding und Diskriminierung von Kleinaktionären von Tochtergesellschaften beim Wechsel zu einer einzigen Aktie). Es ist zu beachten, dass die „Erosion“ in einem erheblichen Teil der Fälle erfolglos blieb. Allein im Jahr 2008 verweigerte die Föderale Wertpapierkommission Russlands in 2.600 Fällen die staatliche Registrierung von Aktienemissionen, darunter Streiks gegen „Oligarchen“.

Besonders häufig nutzten die Verwaltungsräte die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, Entscheidungen über die Erhöhung des genehmigten Kapitals zu treffen, und platzierten Aktien durch private Zeichnung an verbundene Unternehmen zu einem offensichtlich nicht marktüblichen Preis, oft ohne die Aktionäre überhaupt darüber zu informieren.

Die Bedingungen der Platzierung wurden nach dem „Bottleneck“-Prinzip so festgelegt, dass die Möglichkeit für die Aktionäre, Aktien zu erwerben, ausgeschlossen oder erheblich erschwert wird. Beispielsweise wurde die Platzierung von Aktien eines großen Emittenten nur für einen Tag durchgeführt und gleichzeitig war für den Abschluss der Transaktion die persönliche Anwesenheit des Aktionärs erforderlich.

B. Auch Verletzungen der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften sind weit verbreitet. Ziel der Umstrukturierungen war die Übertragung profitabler Geschäfte durch den „kontrollierenden“ Aktionär auf neue Unternehmen. Die finanziellen Probleme des „alten“ Unternehmens wurden von den verbliebenen Aktionären geerbt. Oder im Gegenteil, einzelne Aktionäre wurden in neue Unternehmen mit ungünstigen finanziellen Bedingungen gedrängt.

Um solche Verstöße zu verhindern, hat die Föderale Wertpapierkommission Russlands eine Reihe von Bestimmungen in ihre Vorschriften aufgenommen, die darauf abzielen, die Rechte der Aktionäre bei der Ausgabe von Wertpapieren zu schützen. Dazu gehört die Anforderung, dass eine Entscheidung über die Platzierung von Aktien durch Privatzeichnung nur von der Hauptversammlung dieser Aktiengesellschaft getroffen werden kann. Später wurde diese Bestimmung im Bundesgesetz „Über den Schutz der Rechte und berechtigten Interessen der Anleger auf dem Wertpapiermarkt“ verankert.

In Übereinstimmung mit den Anforderungen der Föderalen Wertpapierkommission Russlands ist der Zeitraum, in dem Aktionäre Verträge zum Kauf der angegebenen Wertpapiere abschließen können (mit Ausnahme des Falles der Platzierung von Aktien und in Aktien wandelbaren Wertpapieren unter Aktionären, die das Vorkaufsrecht ausüben). Kauf) darf nicht weniger als einen Monat betragen.

Für die Festlegung des Platzierungspreises von Wertpapieren wurde die zwingende Einschaltung eines unabhängigen Gutachters für den Fall der Platzierung durch eine offene Aktiengesellschaft mit mehr als 1.000 Aktionären sowie durch eine offene Aktiengesellschaft festgelegt Aktiengesellschaft, deren staatliche Registrierung von Wertpapieremissionen von der Föderalen Wertpapierkommission Russlands durch eine geschlossene Zeichnung an Personen durchgeführt wird, die nicht Aktionäre dieser Aktiengesellschaft sind, oder nicht alle Aktionäre dieser Aktiengesellschaft Gesellschaft sowie alle Aktionäre, jedoch nicht im Verhältnis zur Anzahl der Aktien, die sie besitzen. Obwohl die Qualität der Arbeit der sogenannten unabhängigen Gutachter bekanntlich viele Beschwerden hervorruft.

Für die vorläufige Offenlegung von Informationen über die Emission (auch vor Einreichung der Unterlagen zur staatlichen Registrierung der Wertpapieremission (mindestens 30 Tage im Voraus)) wurde ein klares Verfahren festgelegt, das es den Aktionären ermöglicht, sich zeitnah über die relevanten Entscheidungen zu informieren während des Problems und legen Sie Berufung ein, bevor ihre Rechte verletzt werden. Darüber hinaus legen die Standards die Präferenz der Aktionäre für den Kauf von Aktien bei der Platzierung zusätzlicher Aktien fest, klären die Regeln für die Entscheidungsfindung bei großen und interessanten Transaktionen im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien sowie die Regeln für die Bezahlung von Aktien in Form von Sachleistungen.

Den Verwaltungsräten kommt im Corporate-Governance-System eine wichtige Rolle zu, und es wird davon ausgegangen, dass der Verwaltungsrat die Führung des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre sicherstellen muss, indem er nach einem möglichen Gleichgewicht strebt. In der inländischen Praxis der Corporate Governance vertritt der Verwaltungsrat jedoch in den meisten Fällen nur die Interessen des großen (kontrollierenden) Aktionärs sowie seine eigenen, die manchmal im Widerspruch zu den Interessen der Aktionäre des Unternehmens stehen. Wie bereits erwähnt, „erodierte“ die Entscheidung des Vorstands, Aktien auszugeben, die Aktien unerwünschter Aktionäre zugunsten von Großaktionären, neue Aktionäre erschienen mit Mitgliedern des Vorstands verbunden und das von ihnen erworbene Aktienpaket als Das Ergebnis einer abgeschlossenen Angelegenheit erwies sich oft als „kontrollierend“.

In den letzten Jahren wurde in einigen Unternehmen mit Hilfe der Verwaltungsräte eine Vermögensumverteilung durchgeführt, ohne die Interessen der Kleinaktionäre zu berücksichtigen (das Eigentum einer Aktiengesellschaft aus dem Vermögen dieser Aktiengesellschaft war). an Organisationen übertragen werden, die den Managern des Unternehmens oder der Muttergesellschaft freundlich gesinnt sind). Festlegung unangemessen hoher Gehälter und Vergütungen für Vorstandsmitglieder und geschäftsführende Leitungsorgane unter Bedingungen, bei denen Dividenden und Löhne nicht gezahlt wurden. Durch Verrechnungspreise und Vergütungssysteme fließen die Einkünfte der Aktionäre oft in die Taschen der Manager und des „kontrollierenden“ Aktionärs. Es muss jedoch betont werden, dass die Lösung dieser Probleme in erster Linie im Bereich des Strafrechts liegt und in geringerem Maße auch das Gesellschaftsrecht betrifft.

Es gibt Widerstand gegen eine unabhängige Prüfung der Finanzaktivitäten einer Aktiengesellschaft, auf der nicht verbundene Aktionäre bestehen.

Gleichzeitig ist zu bedenken, dass das Bestehen eines Interessenkonflikts zwischen Aktionären und Vorstand ein objektives Phänomen ist und die weltweite Erfahrung bereits einige Maßnahmen zu seiner Lösung entwickelt hat.

Beispielsweise durch die Aufnahme sogenannter unabhängiger Direktoren in den Vorstand – also Personen, die nicht durch Geschäftsbeziehungen mit dem Unternehmen verbunden sind – ohne Rücksicht darauf, dass dies die Objektivität und Unabhängigkeit ihrer Entscheidungen beeinträchtigt, aber einen gewissen Einfluss auf die Entscheidungen des Vorstands hat. Innerhalb des Vorstands empfiehlt es sich, zusätzlich verschiedene Ausschüsse zu bilden – zur Prüfung, zur Managementvergütung, zu den Beziehungen zu den Aktionären.

4 Manager und Aktionäre

Die laufende Leitung der Tätigkeit einer Aktiengesellschaft obliegt dem Exekutivorgan der Gesellschaft, das das Recht hat, alle Fragen der Tätigkeit der Gesellschaft zu lösen, die nicht in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen und der Vorstand. Somit wirken sich die Entscheidungen des geschäftsführenden Organs des Unternehmens direkt und täglich auf die Aktivitäten des Unternehmens aus.

Von grundlegender Bedeutung ist die Frage, welches Leitungsorgan für die Bildung des Exekutivorgans zuständig ist, da dadurch festgelegt wird, wem das Exekutivorgan gegenüber rechenschaftspflichtig ist. Die Bildung der Organe der Gesellschaft und die vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse in Russland erfolgen durch Beschluss der Hauptversammlung, sofern die Satzung der Gesellschaft die Lösung dieser Fragen nicht in die Zuständigkeit des Vorstands der Gesellschaft einbezieht.

Leider haben die Geschäftsführer enorm zur negativen Wahrnehmung der russischen Unternehmensführung beigetragen. Unter direkter Beteiligung der Direktoren (und manchmal auf deren Initiative) werden Vermögenswerte aus Aktiengesellschaften abgezogen. Bei der Privatisierung von Unternehmen änderte sich die Zusammensetzung der Geschäftsführung in der Regel nicht, jedoch traten infolge eines Eigentümerwechsels neue Gesellschafter auf, die zuvor keinen Bezug zu dieser Aktiengesellschaft hatten, und infolgedessen Die „alten“ Manager lehnten die Beteiligung der neuen Eigentümer an den Aktivitäten des Unternehmens auf jede erdenkliche Weise ab.

Im Laufe der Zeit wurden die genannten Konflikte teilweise überwunden, doch bevor sich die Schlachtfelder der Vergangenheit abgekühlt hatten, tauchten neue auf: nicht marktwirtschaftliche Transaktionen mit dem Eigentum des Unternehmens, die Weigerung, den Aktionären die notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen, der Widerstand gegen die Ankunft neuer Manager.

Der Kampf um die Offenlegung von Informationen geht weiter.

Beispielsweise sind Informationen über die Vergütung von Mitgliedern der Leitungsorgane russischer Aktiengesellschaften eine eigene Seite in der Geschichte der inländischen Corporate Governance. Es versteht sich von selbst, dass Aktionäre das Recht haben zu erfahren, wie viel die Führung eines Unternehmens kostet und wo und wie ihr Geld verwendet wird. Zu diesem Zweck hat die Föderale Wertpapierkommission Russlands auf der Grundlage der weltweiten Praxis eine Verpflichtung zur Offenlegung der genannten Informationen in Prospekten für die Emission von Wertpapieren und vierteljährlichen Berichten von Emittenten festgelegt. Interessanterweise erwies sich diese Anforderung als eine der am meisten kritisierten Anforderungen der meisten Emittenten und einiger sogenannter professioneller Teilnehmer am Wertpapiermarkt.

Dennoch gibt es deutliche Fortschritte im Bereich der Offenlegung von Informationen. Erstens hat die Föderale Wertpapierkommission Russlands im Zuge der Weiterentwicklung der Anforderungen des Gesetzes „Über den Wertpapiermarkt“ eine Reihe von Vorschriften erlassen, die die Zusammensetzung der in den vierteljährlichen Berichten der Emittenten enthaltenen Informationen sowie Informationen über wesentliche Tatsachen in ihren Finanz- und Finanzberichten festlegen Wirtschaftstätigkeiten sowie Festlegung des Verfahrens für deren Offenlegung. Darüber hinaus wurden Anforderungen an die Offenlegung von Informationen durch Emittenten bei der Emission von Wertpapieren festgelegt.

Fairerweise ist anzumerken, dass die unter schwierigen Bedingungen entstandene russische Gesetzgebung zur Offenlegung von Informationen noch lange nicht ideal ist, aber dennoch Anlegern bereits heute den Erhalt grundlegender Informationen über die Führung eines Unternehmens ermöglicht.

Zweitens erhielt die Föderale Wertpapierkommission Russlands mit der Veröffentlichung des Gesetzes „Über den Schutz der Rechte und berechtigten Interessen von Anlegern auf dem Wertpapiermarkt“ die Befugnis, Strafen für Verstöße im Bereich der Offenlegung von Informationen zu verhängen. Dasselbe Gesetz sieht ein Verbot des öffentlichen Umlaufs von Wertpapieren von Emittenten vor, die Informationen nicht im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang und in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise offenlegen.

Abschluss

Zusammenfassend werden wir die wichtigsten Verstöße (Corporate-Governance-Probleme) hervorheben, die erhebliche Auswirkungen auf die Position der Anleger haben, und die bestehenden Mechanismen zum Schutz der Rechte der Aktionäre sowie mögliche Wege zu deren Verbesserung analysieren.

Die Hauptursachen für Probleme mit der Unternehmensführung sind
und dadurch werden die Verluste der Anleger wie folgt reduziert.

1. Der anhaltende Kampf um „Kontrolle“ in vielen Unternehmen.

2. Unbefriedigendes Strafverfolgungssystem in Russland (einschließlich der ineffektiven Arbeit vieler Gerichte).

3. Passivität der russischen Regierung.

4. Abgekoppelte und passive Stellung der Minderheitsaktionäre.

5. Lücken in der Gesetzgebung, beispielsweise das Fehlen eines zwingenden Vorkaufsrechts der Aktionäre oder die Einführung von Sammelklagen.

6. Unzureichende Due Diligence vor Investitionsentscheidungen. Insbesondere in Russland ist zunächst Folgendes zu prüfen;

Transparenz und Rechtmäßigkeit der von Managern genutzten Finanzsysteme; das Vorhandensein einer „schlechten Geschichte“ in Bezug auf Aktionäre, das Vorhandensein von Verbindungen zu Oligarchen und Kriminalität,

Die Existenz legaler „Minen“, wie beispielsweise im Fall von OJSC MGTS, als das Unternehmen gemäß der Privatisierungsgesetzgebung eine unbedingte Verpflichtung hatte, das genehmigte Kapital zu erhöhen und eine Mehrheitsbeteiligung an den Gewinner der Investition zu übertragen Wettbewerb.

Beziehungen zwischen Managern und lokalen Behörden.

Die aktuelle Situation der Unternehmensführung in Russland erfordert eine ganze Reihe von Schritten, von denen einige von der Staatsduma, der Regierung Russlands und andere von den Investoren selbst ergriffen werden müssen.

Es ist möglich, den Schutz der Aktionärsrechte vor unlauteren Handlungen von Managern sicherzustellen, indem sowohl die Verantwortung für Handlungen, die die Rechte der Aktionäre verletzen, auf gesetzgeberischer Ebene verschärft wird, die bestehende Gesetzgebung verbessert wird als auch die praktische Anwendung bestehender Gesetze verbessert wird (was politisch erforderlich ist). Wille!).

In diesem Zusammenhang ist es notwendig, eine Reihe von Regelungen zu erlassen, um bestehende Gesetzeslücken zu schließen. Einige dieser Gesetzentwürfe liegen bereits in der Staatsduma.

Gleichzeitig sind die Hauptprioritäten für die Verbesserung der Corporate-Governance-Gesetzgebung in Russland:

Die Verabschiedung von Rechtsnormen, die die ungehinderte Entlassung (Absetzung) von Geschäftsführern oder sogar die Beschlagnahme von Vermögenswerten von Geschäftsführern im Falle eines Verstoßes gegen die Corporate-Governance-Regeln gewährleisten.

Verbot des Insiderhandels.

Qualifikationen von Transaktionen mit verbundenen Unternehmen.

Ausweitung der Anforderungen an die Offenlegung von Informationen und der Verantwortung für den Inhalt der offengelegten Informationen.

Regulierung der Kapitalverwässerung (u. a. durch Einführung zwingender Bezugsrechte für Aktionäre).

Beschränkungen des „Kreuzbesitzes“ von Aktien.

Einführung der direkten Haftung von leitenden Angestellten, Direktoren und Mehrheitsaktionären für Schäden, die der Aktiengesellschaft selbst oder den Aktionären entstehen (bis hin zur strafrechtlichen Verfolgung).

Alles, was oben gesagt wurde, ist sehr wichtig und wird noch lange nicht an Relevanz verlieren. Aber nicht weniger wichtig ist es, die Einstellung zum Problem der Corporate Governance bei den Aktiengesellschaften selbst zu ändern, was sich zwangsläufig ändern wird, da „positive“ oder „negative“ Corporate Governance-Praktiken in einem Unternehmen dementsprechend dessen Investitionsattraktivität beeinflussen. und damit auf lange Sicht sein Überleben. Daher gibt es in Russland keine Alternative zur Verbesserung der Unternehmensführung.

Referenzliste

Vorschriften.

1. Strafgesetzbuch der Russischen Föderation (Artikel 165, 201, 204).

2. Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“

3. Bundesgesetz vom 22. April 1996 Nr. 39-FZ „Über den Wertpapiermarkt“

4. Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 14. Mai 1996 N 10 „Über das Verfahren zur Veröffentlichung von Informationen über den Erwerb von mehr als 20 Prozent der stimmberechtigten Aktien einer anderen Aktiengesellschaft durch eine Aktiengesellschaft.“ Unternehmen"

5. Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 17. September 1996 Nr. 19 „Über die Genehmigung von Standards für die Ausgabe von Aktien bei der Gründung von Aktiengesellschaften, zusätzlichen Aktien, Anleihen und deren Emissionsprospekten“ (in der jeweils gültigen Fassung). durch Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 11. November 1998 Nr. 47)

6. Beschluss des FCSM Russlands vom 12. Februar 1997 Nr. 8 „Über die Genehmigung von Standards für die Ausgabe von Aktien und Anleihen und deren Prospekten bei der Umstrukturierung von Handelsorganisationen“ (geändert durch Beschluss des FCSM Russlands vom November). 11, 1998 Nr. 48)

7. Beschluss der Föderalen Wertpapierkommission Russlands vom 31. Dezember 1997 N 45 „Über die Genehmigung der Verordnungen über das Verfahren zur Aussetzung der Emission und zur Anerkennung der Emission von Wertpapieren als fehlgeschlagen oder ungültig“

8. Beschluss der Föderalen Wertpapierkommission Russlands vom 20. April 1998 Nr. 8 „Über die Genehmigung der Verordnungen über das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre durch Briefwahl“

9. Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 20. April 1998 Nr. 9 „Über die Genehmigung der Verordnungen über das Verfahren und den Umfang der Offenlegung von Informationen durch offene Aktiengesellschaften bei der Platzierung von Aktien und in Aktien wandelbaren Wertpapieren.“ im Abonnement“

10. Beschluss der Föderalen Wertpapierkommission Russlands vom 11. August 1998 N 31 „Über die Genehmigung der Verordnung über den vierteljährlichen Bericht des Emittenten von Beteiligungspapieren“

11. Beschluss der Föderalen Wertpapierkommission Russlands vom 12. August 1998 N 32 „Über die Genehmigung der Verordnungen über das Verfahren zur Offenlegung von Informationen über wesentliche Tatsachen (Ereignisse und Handlungen), die sich auf die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Emittenten von Beteiligungspapieren auswirken“

12. Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 8. September 1998 N 36 „Nach Genehmigung der Verordnung über das Verfahren zur Rückgabe an Eigentümer von Wertpapiergeldern (anderes Eigentum), die der Emittent als Zahlung für Wertpapiere erhalten hat, die deren Ausgabe als gescheitert oder ungültig anerkannt wird“

13. Bundesgesetz Nr. 46-FZ vom 5. März 1999 „Über den Schutz der Rechte und berechtigten Interessen der Anleger auf dem Wertpapiermarkt“

14. Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 7. Juni 1999 Nr. 3 „Über die Genehmigung der Verordnungen über das Verfahren zur Prüfung von Fällen und die Verhängung von Geldbußen wegen Verstößen gegen die Gesetzgebung der Russischen Föderation zum Schutz der Rechte und berechtigte Interessen der Anleger am Wertpapiermarkt“

15. Beschluss der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 30. September 1999 Nr. 7 „Über das Verfahren zur Führung von Aufzeichnungen über verbundene Unternehmen und zur Bereitstellung von Informationen über verbundene Unternehmen von Aktiengesellschaften.“

Literatur.

1. Bakumenko M.V. Fusionen in der russischen Wirtschaft. // Sammlung wissenschaftlicher Arbeiten: Aktuelle Probleme der Reform der russischen Wirtschaft. - Wolgograd: RPK „Polytechnic“. 2008.

2. Bandurin A.V., Zinatulin L.F. Wirtschaftliche und rechtliche Regulierung der Aktivitäten von Unternehmen in Russland. – M.: Bukvitsa, 2007.

3. Vorobyov A.S. Entwicklung der Unternehmensbeziehungen in der modernen russischen Wirtschaft. - M.: Republik. 2008.

4. Kashanina T.V. Gesellschaftsrecht. Lehrbuch für Universitäten. Moskau: Verlagsgruppe NORMA-INFRA M, 2007.

5. Oleinik S.V. Verbote und Verfahrensvorschriften in der Unternehmensgesetzgebung einiger Länder, M., Postscript, 2008.

6. Erfahrung in der Gründung und Tätigkeit der ersten Finanz- und Industriekonzerne in Russland // Finanz- und Industriekonzerne: Auslandserfahrung und die Realitäten Russlands / Finanzakademie unter der Regierung der Russischen Föderation; Ed. Smitienko B.M., Movsesyan A.G. - M.: FA. 2008.

7. Patruschew P.M. Kapital finanzieller und industrieller Unternehmensstrukturen: Theorie und Praxis. - M.: FA. 2007.

8. Sevastyanov S.N. Corporate Governance: Probleme der Gesetzgebung in Russland (Bericht über ein Stipendium des Staatlichen Komitees für Hochschulbildung der Russischen Föderation). - M.: FA. 2008.

9. Chernyshov V.N. Haupttrends bei der Gestaltung der Unternehmensgesetzgebung in der Russischen Föderation., M., Fakt-M., 2008.

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Eine vernünftige und effektive Unternehmensführung war schon immer das wichtigste Marktkriterium für die Bestimmung von Organisationen, die die Grundlage für die Neuausrichtung der Wirtschaft weg von Rohstoffen hin zur Entwicklung einer Wirtschaft des intellektuellen Kapitals bilden können. Derzeit besteht die Priorität unseres Staates darin, solche vielversprechenden Unternehmen zu unterstützen, die zur Entwicklung des wirtschaftlichen Potenzials des Landes beitragen. Die Investitionsattraktivität kommerzieller Organisationen hängt vom Vorhandensein eines wirksamen Managementmechanismus ab, dessen Wirksamkeit und Transparenz eines der wichtigsten Kriterien für das Vertrauen potenzieller Investoren in das Unternehmen sind. Der Wert russischer Unternehmen auf dem internationalen Markt und das Investitionsvolumen hängen direkt von der Qualität der gesetzlichen Regelung der Unternehmensbeziehungen ab. Darüber hinaus hilft die Untersuchung der rechtlichen Aspekte des Managements russischer kommerzieller Unternehmensorganisationen, das effektivste Managementmodell zu ermitteln, das Bedingungen für die Steigerung des Wohlergehens des Unternehmens und seiner Teilnehmer schafft. Die Aufrechterhaltung eines Gleichgewichts der Interessen der Teilnehmer einer juristischen Person, eine klare Abgrenzung der Befugnisse der Leitungsorgane und die Unabhängigkeit der Regulierungsbehörden in der Organisation sind die Grundlage eines hochprofitablen und stabilen Handelsunternehmens. Da die innovative Entwicklung der Wirtschaft zwangsläufig Veränderungen in den Geschäftsformen erfordert, gilt die Verbesserung der Unternehmensgesetzgebung als eines der Instrumente für den Übergang zu einem innovativen Wirtschaftsmodell.

In der Russischen Föderation beobachten wir das Stadium der Bildung eines Corporate-Governance-Modells, das in unserer Zeit noch nicht wirklich funktioniert. Beziehungen im Zusammenhang mit der Umsetzung der Corporate Governance in Handelsunternehmen werden hauptsächlich durch die Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, die Normen der Bundesgesetze „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“, „Über Aktiengesellschaften“ und „Über Geschäftspartnerschaften“ geregelt ", usw. Die Unternehmensgesetzgebung ist alles andere als perfekt: Das Vorhandensein offensichtlicher Widersprüche, Ungenauigkeiten und nicht ganz klarer Formulierungen in der Geschäfts- und Gerichtspraxis sind charakteristische Merkmale der inländischen Unternehmensgesetzgebung. Daher besteht ein offensichtlicher Bedarf an einer Verbesserung der Gesetzgebungsakte im Bereich der Führung kommerzieller Unternehmensorganisationen und der Praxis ihrer Anwendung, insbesondere im Hinblick auf die Interaktion zwischen den Unternehmensleitungsorganen. Das Vorstehende beschreibt die Relevanz des Forschungsthemas und seine Bedeutung für Wissenschaft, Gesetzgebung und Strafverfolgungsaktivitäten.

Gegenstand der Studie ist die Öffentlichkeitsarbeit im Management von juristischen Personen unterschiedlicher Organisations- und Rechtsformen.

Gegenstand der Forschung sind die Normen des innerstaatlichen Rechts, die die Organisation der Verwaltung gewerblicher juristischer Personen regeln, wissenschaftliche und praktische Entwicklungen sowie Materialien der Strafverfolgungspraxis.

Ziel der Studie ist es, auf der Grundlage einer umfassenden Analyse der Bestimmungen zur Umsetzung der Corporate Governance in Wirtschaftsorganisationen Probleme zu identifizieren und Vorschläge zur Verbesserung der Gesetzgebung und zur Harmonisierung der Strafverfolgungspraxis im Bereich des Aufbaus und der Umsetzung von Managementaktivitäten in zu entwickeln korporative Handelsorganisationen.

Um dieses Ziel zu erreichen, wurden folgende Aufgaben gestellt:

· die Merkmale des russischen Corporate-Governance-Modells identifizieren;

· Erkunden Sie das System der durch Vorschriften festgelegten Corporate-Governance-Gremien und ermitteln Sie deren Wesen und Stellung im Managementsystem.

· Berücksichtigen Sie die Merkmale der Schaffung und Funktionsweise von Leitungsorganen kommerzieller Unternehmensorganisationen;

· Führen Sie eine Analyse der Corporate Governance in bestimmten Arten von Handelsunternehmen durch.

Arbeitsstruktur. Die Arbeit besteht aus einer Einleitung, drei Kapiteln bestehend aus neun Absätzen, einem Fazit und einer Liste der verwendeten Regulierungsquellen, Literatur und Rechtsakte der Gerichtspraxis.

Die methodische Grundlage dieser Arbeit bilden Methoden der wissenschaftlichen Forschung wie Analyse, Synthese, Verallgemeinerung, systematischer Ansatz, Induktion, Vergleich usw.

Der Grad der wissenschaftlichen Entwicklung des Themas. Eine große Menge an Fachliteratur widmet sich Unternehmensorganisationen. Die Veröffentlichungen enthalten jedoch hauptsächlich Kommentare zu Vorschriften und beschäftigen sich nicht mit theoretischen Problemen im Zusammenhang mit dem Management in kommerziellen Unternehmensorganisationen. In der modernen Rechtsliteratur (V. V. Dolinskaya, I. S. Shitkina, T. V. Kashanina, D. V. Lomakin, S. D. Mogilevsky, S. I. Nosov, M. Afanasyev, P. Kuznetsov, A Fominykh, Yu. S. Kharitonova, I. A. Samoilov usw.) ist Management in Unternehmen betrachtet im Rahmen allgemeiner Probleme oder im Zusammenhang mit anderen spezifischen Fragen, beispielsweise der Rechtsgrundlage für die Tätigkeit von Unternehmensorganisationen, dem Schutz der Rechte der Teilnehmer, der Praxis der Anwendung des Unternehmensrechts und anderen.

Der regulatorische Rahmen der Studie basiert auf den Normen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation sowie den Bestimmungen spezieller Gesetze zur Organisation der Corporate Governance in bestimmten Arten von Handelsgesellschaften.

Die wissenschaftliche Neuheit der abschließenden Facharbeit liegt darin, dass erstmals eine umfassende Untersuchung theoretischer und praktischer Probleme im Zusammenhang mit der Unvollkommenheit der gesetzlichen Regelung der Unternehmensführung in einem Unternehmen durchgeführt wurde.

Basierend auf einer umfassenden Analyse der Umsetzung des Managements in kommerziellen Unternehmensorganisationen wurden Schlussfolgerungen gezogen, die in den folgenden zur Verteidigung vorgelegten Bestimmungen zum Ausdruck kommen.

1. Derzeit werden die Begriffe „Gesellschaft“ und „Unternehmensführung“ im modernen russischen Recht in unterschiedlichen Bedeutungen verwendet, die manchmal nicht mit den Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation vereinbar sind. Beispielsweise enthält das Bundesgesetz vom 12. Januar 1996 Nr. 7-FZ „Über gemeinnützige Organisationen“ (im Folgenden als Gesetz über gemeinnützige Organisationen, NPO-Gesetz bezeichnet) die Definition einer staatlichen Körperschaft, die ist eine gemeinnützige Organisation ohne Mitgliedschaft, die von der Russischen Föderation auf der Grundlage einer Vermögenseinlage gegründet wurde und zur Wahrnehmung gesellschaftlich nützlicher Aufgaben gegründet wurde, was den im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation verankerten Merkmalen einer Körperschaft widerspricht. Um Meinungsverschiedenheiten im Verständnis der Begriffe zu beseitigen, formuliert die Arbeit eine Definition des Begriffs „Management in einer kommerziellen Unternehmensorganisation“, der in das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation aufgenommen werden soll.

2. Viele Experten sind sich immer noch nicht einig, welche Merkmale das globale Corporate-Governance-Modell (monistisch oder dualistisch) dem russischen Corporate-Governance-Modell innewohnt. Die Studie analysiert die Merkmale des inländischen Modells, das im Rahmen unserer Gesetzgebung umgesetzt wird, und untermauert die Schlussfolgerung über die Vermischung zweier globaler Modelle der Unternehmensführung in der Russischen Föderation.

3. Die Gesetze über Wirtschaftsgesellschaften und das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation enthalten eine Liste von Angelegenheiten, die eine einstimmige Beschlussfassung auf einer Hauptversammlung erfordern. Unserer Meinung nach ist es notwendig, das Recht zu festigen, in der Satzung der Gesellschaften die Liste der Angelegenheiten zu erweitern, zu denen Mitglieder einer Unternehmensorganisation aufgrund des Fehlens eines gesetzlichen Verbots das Recht haben, einstimmig oder auf andere Weise Entscheidungen zu treffen.

4. Die Zuständigkeit der Leitungsorgane einer Unternehmensorganisation ist in russischen Gesetzen festgelegt, das Verfahren zur Kompetenzabgrenzung ist jedoch nicht geregelt, daher spiegeln sich die Einzelheiten der Befugnisverteilung im Gründungsdokument wider, das aufgrund unserer Gesetzgebung ist nicht immer ein öffentliches und zuverlässiges Dokument für die Teilnehmer des Unternehmens und Dritte. Dies führt in der Praxis zu einigen Problemen bei der Bestimmung der Zuständigkeit von Leitungsorganen, beispielsweise wenn mehrere Personen die Befugnisse des alleinigen Leitungsorgans ausüben. Die Arbeit schlägt vor, Absatz 1 der Kunst zu ergänzen. 5 des Bundesgesetzes vom 08.08.2001 Nr. 129-FZ „Über die staatliche Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern“ (im Folgenden als Bundesgesetz über die staatliche Registrierung bezeichnet) mit Unterabsatz l.3) wie folgt: „Informationen über die „Abgrenzung der Zuständigkeiten bei mehreren Personen, die das Recht haben, ohne Vollmacht im Namen einer juristischen Person zu handeln“, in dem Informationen darüber erfasst werden, wie Entscheidungen von Geschäftsführern (gemeinsam oder unabhängig voneinander) getroffen werden, kurz Es werden Informationen über die Abgrenzung der Kompetenzen dieser Personen nach Tätigkeitsbereichen, die Befugnisse jeder dieser Personen und deren Grenzen bereitgestellt.

Arbeitsstruktur. Die Arbeit besteht aus einer Einleitung, drei Kapiteln, die in neun Absätze gegliedert sind, sowie einem Fazit und einem Verzeichnis der verwendeten Quellen und Literatur.

Kapitel 1. Allgemeine Merkmale des Managementsystems von Handelsunternehmen

1.1 Russisches Modell der Corporate Governance: allgemeine Merkmale

Im Jahr 2014 wurde das Bundesgesetz Nr. 99-FZ vom 5. Mai 2014 „Über Änderungen an Kapitel 4 des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und über die Anerkennung bestimmter Bestimmungen von Rechtsakten der Russischen Föderation als ungültig“ verabschiedet. die Neuerungen in der Gesetzgebung verankerte: Die juristischen Personen werden nun in Körperschafts- und Einheitsgesellschaften unterteilt, das System der Organisations- und Rechtsformen kommerzieller und gemeinnütziger Organisationen wurde überarbeitet und Kategorien öffentlicher und nicht öffentlicher Unternehmen wurden eingeführt. Doch trotz der Einführung von Änderungen, der Offenlegung des Begriffs der Unternehmensbeziehungen, der Definition der rechtlichen Merkmale einer Kapitalgesellschaft ist die Frage nach Art und Wesen der Unternehmensbeziehungen umstritten und offen, da sie noch nicht einheitlich geregelt ist Interpretation in der Literatur.

Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation vom 30. November 1994 Nr. 51-FZ (in der Fassung vom 28. März 2017) (im Folgenden als Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation, Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation bezeichnet) und Sondergesetze enthalten Rechtsnormen des Gesellschaftsrechts, die die Öffentlichkeitsarbeit im Zusammenhang mit der Gründung und Tätigkeit von Unternehmen regeln.

Der Begriff „Gesellschaft“ wird im modernen russischen Recht nicht nur in seiner direkten Bedeutung verwendet, wie sie im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation definiert ist. Gemäß Artikel 71 Absatz 1 des Gesetzes über gemeinnützige Organisationen ist eine staatliche Körperschaft eine gemeinnützige Organisation ohne Mitgliedschaft, die von der Russischen Föderation auf der Grundlage einer Vermögenseinlage gegründet und zur Durchführung gegründet wurde sozial nützliche Funktionen. In Kunst. 65.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation enthält eine Definition des Begriffs „Gesellschaft“; solche Körperschaften sind wirtschaftliche Körperschaften, an denen die Gründer (Teilnehmer) das Recht haben, sich an ihnen zu beteiligen (Mitgliedschaft). Die Mitgliedschaft (Teilnahme) drückt sich in gemeinsamen Zielen der Teilnehmer (Mitglieder) zur Verwirklichung ihrer Bedürfnisse im Rahmen der Aktivitäten der Organisation aus. Bezdenezhnykh A.V. Probleme der Corporate Governance bei der Umsetzung moderner Corporate Governance-Modelle russischer Unternehmen / A.V Sicherheit. - 2013. - Nr. 4. S. 28. . Diese Teilnehmer (Gründer) beteiligen sich an der Bildung des obersten Organs der Organisation. Eine andere Definition des Begriffs „Gesellschaft“ gibt es in diesem Verordnungsgesetz nicht.

Eine erschöpfende Liste von Unternehmen ist in Artikel 65.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation festgelegt, die kommerzielle Organisationen umfasst, deren Hauptzweck darin besteht, Gewinn zu erwirtschaften – dies sind bäuerliche (landwirtschaftliche) Unternehmen, Wirtschaftspartnerschaften, Geschäftspartnerschaften und -gesellschaften sowie Produktionsgenossenschaften sowie gemeinnützige Organisationen, deren Hauptziel nicht die Erzielung von Gewinnen ist und deren Gewinne nicht zwischen den Teilnehmern verteilt werden – dies sind Partnerschaften von Immobilieneigentümern, Gemeinschaften indigener Völker der Russischen Föderation, Verbrauchergenossenschaften, Verbände ( Gewerkschaften), öffentliche Organisationen, soziale Bewegungen, Kosakenvereine, die im staatlichen Register der Kosakenvereine in der Russischen Föderation eingetragen sind.

Corporate Governance ist ein Konzept, das das System der Beziehungen zwischen Leitungsorganen auf allen Ebenen, Mitgliedern (Teilnehmern) und anderen interessierten Parteien einer juristischen Person Verbitsky V. abdeckt. Wer braucht heute Corporate Governance und welche Art von Corporate Governance? / V. Verbitsky // Wertpapiermarkt. - 2013. - Nr. 7. S. 56. . Die Entwicklung eines unternehmensähnlichen Managementinstituts in der Russischen Föderation sollte darauf abzielen, bestehende Unternehmenssysteme zu modernisieren und ein wirksames Corporate-Governance-Modell zu schaffen, das inländischen Unternehmensorganisationen in einer sich schnell verändernden Wirtschaft ein hohes Maß an Entwicklung und Wettbewerbsfähigkeit gewährleistet. Die Unternehmensgesetzgebung, die Größe der Organisation sowie die Ziele des Unternehmens können die Führungsstruktur bestimmen, die in der Regel nicht konstant ist und sich je nach Marktbedingungen und dem internen Umfeld der Organisation ändern kann.

Durch Corporate Governance sollen die Interessen der Organisationsteilnehmer harmonisiert, eine bestimmte Struktur der Führungs- und Kontrollorgane, also deren Konfiguration und Beziehung, geschaffen werden. Ansoff I. Neue Unternehmensstrategie. - St. Petersburg: Verlag „Peter“, 2014. S. 122. . In diesem Zusammenhang kann das Corporate-Governance-Modell als Modell für die Struktur und Abgrenzung der Befugnisse von Corporate Governance- und Kontrollorganen betrachtet werden. Studie zur Rolle der Corporate Governance bei der Steigerung der Investitionsattraktivität und Bonität russischer Unternehmen / A. N. Zadorozhnaya // Nachrichten der Ural State Economic University. 2013. Nr. 1. S. 64. .

Derzeit ist der Begriff „Führung in einer Handelsgesellschaft“ in keinem Rechtsakt verankert. Um die in der Strafverfolgungspraxis bezüglich dieses Konzepts aufgetretenen Meinungsverschiedenheiten zu beseitigen, schlagen wir vor, die von uns formulierte Definition in das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation einzuführen: „Führung in einer Unternehmens- und Handelsorganisation ist die organisatorische und rechtliche Tätigkeit von Leitungsorganen, im Rahmen der einschlägigen Zuständigkeiten, die durch Vorschriften der Russischen Föderation und der Körperschaft geregelt sind und im gesetzlich festgelegten Verfahren umgesetzt werden, durch die eine Körperschaft am bürgerlichen Verkehr teilnimmt, um Gewinne zu erzielen.“

Derzeit gibt es weltweit zwei Hauptmodelle der Unternehmensführung. Das monistische Modell ist dem angloamerikanischen Rechtssystem inhärent. Es basiert auf dem Prinzip der einheitlichen Führung und wird durch eine zweistufige Führungsstruktur repräsentiert, die durch die Präsenz eines obersten Leitungsorgans – einer Mitgliederversammlung (willensbildendes Organ) und eines Einzelorgans – in der Organisation gekennzeichnet ist (willensausdrückende Körperschaft) Kochetkov G.B., Supyan V.B. Gesellschaft: Amerikanisches Modell. - St. Petersburg: Peter, 2015. S. 219. . Auch der Firmensekretär ist anwesend. Es wird davon ausgegangen, dass es keinen Vorstand als eigenständiges Gremium gibt. Anstelle einer Hauptversammlung können die Funktionen des höchsten Leitungsorgans einer Gesellschaft von einem Vorstand wahrgenommen werden, der die Kontroll- und Managementfunktionen Afanasyev M., Kuznetsov P., Fominykh A. Corporate Governance aus der Sicht von vereint die Direktion. M., 2014. Nr. 5. S. 63. . Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben setzt sich der Rat aus Geschäftsführern und unabhängigen Direktoren zusammen, die als Kontrolleure fungieren und die Strategie des Unternehmens N.G. bestimmen. Management von Unternehmergesellschaften in der Russischen Föderation (rechtlicher Aspekt): Zusammenfassung des Autors. dis. Ph.D. legal Wissenschaft. Belgorod, 2010. S. 250. . Die Aktionäre oder der Vorstand entscheiden direkt über die Verteilung der Vorstandsfunktionen, die in den internen Unternehmensdokumenten V. N. Burkov, V. A. Irikov, Modellen und Methoden zur Verwaltung von Organisationssystemen verankert sind. - M.: Nauka, 2014.S. 173. .

Das zweite Modell der Unternehmensführung wird durch ein dualistisches Modell repräsentiert, das eine dreistufige Struktur der Leitungsorgane enthält und charakteristisch für Staaten des römisch-germanischen Rechts ist. Dieses System zeichnet sich durch die obligatorische Präsenz eines dritten Gremiums zwischen dem obersten Leitungsorgan und den Exekutivorganen aus – dem Aufsichtsrat, einem ständigen Gremium bestehend aus unabhängigen Direktoren Chub B.A. Unternehmensführung. Vorlesungskurs. - M: Fortschritt, 2015. S. 125. . Der Rat wird von der Hauptversammlung eingesetzt und kontrolliert die Tätigkeit der Exekutivorgane und überwacht die Finanzlage der Gesellschaft. Dieses Modell trennt die Funktionen Aufsicht und Management klar voneinander. Der Aufsichtsrat überprüft die Rechtmäßigkeit der Tätigkeit des Vorstands, der die laufenden Aktivitäten der Organisation direkt leitet. Das dualistische Modell geht davon aus, dass Minderheitsaktionäre in der Regel kaum Interesse an einer Beteiligung an den Geschäftsaktivitäten des Unternehmens haben und daher nur über sehr geringe Kontroll- und Managementbefugnisse verfügen. Die laufende Leitung der Unternehmenstätigkeit obliegt dem kollegialen Leitungsorgan; das oberste Organ hat keine Weisungsbefugnisse gegenüber dem Vorstand. Somit liegt die Entscheidungsbefugnis in den Händen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung.

Die Bildung eines Corporate-Governance-Modells wird von verschiedenen Faktoren beeinflusst, wie der Kultur der Nation, der Mentalität der Bevölkerung, Werten, Volkstraditionen sowie einer Reihe wirtschaftlicher und politischer Faktoren. Deshalb kann es kein universelles Managementmodell für jeden Staat geben. Im Moment erleben wir den Prozess der Bildung unseres eigenen russischen Modells der Unternehmensführung.

Die Gesetzgebung der Russischen Föderation regelt grundsätzlich ein dreistufiges Managementsystem. Es ist jedoch möglich, ein zweistufiges Corporate-Governance-Modell anzuwenden. Das höchste Leitungsorgan ist die Hauptversammlung der Gesellschafter (Artikel 65.3 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation), und in der Unternehmensorganisation werden Exekutivorgane gebildet, die durch einen einzigen (Direktor, Generaldirektor usw.) vertreten werden. ) und ein kollegiales Exekutivorgan (Vorstand, Direktion usw.) .d.), und das zweite wird nach Ermessen der Körperschaft und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen (Artikel 65.3 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation) geschaffen Föderation). Die Gesetzgebung sieht auch die Schaffung eines Kollegialorgans (Aufsichtsrat oder anderer Rat) vor (Artikel 65.3 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation), die obligatorische Bildung dieses Gremiums ist jedoch nur bei einer öffentlichen Aktiengesellschaft vorgesehen Unternehmen (Artikel 97 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Formal ähnelt dieses System dem dreistufigen deutschen Modell, ist aber auch dem angloamerikanischen Modell sehr ähnlich, bei dem Kontrolle und Management klar getrennt sind, sodass wir eine Mischung aus beiden Modellen sehen. Das russische Modell der Corporate Governance weist einerseits die Merkmale eines monistischen Modells auf, weil Im angloamerikanischen Managementsystem gibt es eine Hauptversammlung und ein alleiniges Exekutivorgan, es ist jedoch auch möglich, einen Verwaltungsrat zu schaffen, der Kontrollfunktionen und allgemeine Managementfunktionen vereint, was sich in der russischen Gesetzgebung widerspiegelt (Artikel 65.3 des Zivilgesetzbuchs). Kodex der Russischen Föderation). Andererseits unter Berücksichtigung der zwingenden Anforderungen des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ (im Folgenden Bundesgesetz über Aktiengesellschaften, Gesetz über Aktiengesellschaften). -Aktiengesellschaften, das Gesetz über Aktiengesellschaften, Bundesgesetz Nr. 208-FZ) und das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation über das System der Bildung von Leitungsorganen einer öffentlichen Aktiengesellschaft, das russische Modell der Corporate Governance darin Der Fall ist eher durch die Merkmale eines dualistischen Modells mit der obligatorischen Bildung eines dreistufigen Corporate Governance-Systems gekennzeichnet.

Kein Modell kann für Volkswirtschaften völlig perfekt sein und jedes hat seine eigenen Vor- und Nachteile. Somit sieht die Gesetzgebung der EU-Länder die Verwendung beider Modelle vor.

Es gibt einige Merkmale der Führung russischer Unternehmen. Obwohl das Managementsystem in der Russischen Föderation in seiner Form dem dualistischen Modell der Unternehmensführung und dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation in der Kunst ähnelt. 65.3 legt die grundlegende Aufsichtsfunktion eines Kollegialorgans fest, im Wesentlichen stimmt das russische Modell jedoch eher mit dem monistischen Modell überein. Zum Beispiel Art. 66 des Gesetzes über Aktiengesellschaften sieht vor, dass Mitglieder des Exekutivorgans in den Verwaltungsrat gewählt werden können. Mit anderen Worten: Innerhalb der formal autonomen Leitungsorgane können dieselben Personen Leitungs- und Kontrollfunktionen wahrnehmen. Dies bedeutet, dass es in der Praxis möglich ist, die Funktionen von Aufsicht und Management in einem Gremium zu vereinen, wie im angloamerikanischen Modell Balgarin E. Die Entwicklung der Corporate Governance muss mit Veränderungen unserer Mentalität einhergehen // Corporate Governance. - M., 2016, Nr. 12.С 5. . Im Gegenzug ist es notwendig, sich daran zu erinnern, dass das Gesetz über JSC in der Kunst. 65 weist dem Vorstand nicht nur die Aufgabe zu, die Tätigkeit der Exekutivorgane zu überwachen, sondern auch die allgemeine Führung der Angelegenheiten der Unternehmensorganisation und legt die Prioritäten der Unternehmensaktivitäten fest, was ebenfalls dem monistischen Modell ähnelt.

Andererseits manifestiert sich ein Merkmal des Corporate-Governance-Modells der Russischen Föderation in der dominanten Stellung des alleinigen Exekutivorgans bei der Entscheidungsfindung der meisten wichtigen Entscheidungen des Unternehmens, während der Vorstand hauptsächlich die Rolle eines Beobachters spielt mit Kontrollfunktionen. Verwaltung von Aktiengesellschaften: dis. Ph.D. legal Wissenschaft. - M., 2014. S. 133. . Dies weist auf die Prämissen des kontinentalen Modells hin.

Es gibt unterschiedliche Meinungen über die Bestimmung der Art des Corporate-Governance-Modells der Russischen Föderation. Laut I. S. Shitkina fungiert der russische Vorstand einer Unternehmensorganisation, dem in der Regel Führungskräfte und untergeordnete Mitarbeiter des Unternehmens oder mit ihnen verbundene Personen angehören, als Aktionärsvertreter, der die Aufsichtsfunktion über das Unternehmen wahrnimmt Handlungen des Exekutivorgans in der Zeit zwischen den Sitzungen, aber in der Praxis wird diese Rolle von Shitkina I.S. erheblich entpersonalisiert. Gesellschaftsrecht. Lehrbuch / E.G. Afanasyeva, V. Yu. Bakshinskaya, E.P. Gubin und andere – 2. Auflage, überarbeitet. und zusätzlich - M: KNORUS, 2015. S. 298. . Dieser Punkt gibt einigen Autoren das Recht zu dem Schluss, dass das rechtlich dualistische Corporate-Governance-Modell in der Russischen Föderation in der Praxis zwei Managementmodelle enthält und noch in den Kinderschuhen steckt. Bemerkenswert ist auch, dass der Staat mittlerweile aktiv an der Führung großer Konzerne beteiligt ist. Im Gegensatz zum klassischen deutschen Modell wird jedoch in der Russischen Föderation eine langfristige Finanzierung über Bankkredite praktisch nicht genutzt.

Es ist interessant, sich mit dem im März 2014 von der Bank von Russland genehmigten Corporate Governance-Kodex vertraut zu machen, dessen Text besonderes Augenmerk auf die Aktivitäten des Vorstands einer Aktiengesellschaft legt (andere Namen werden nicht verwendet). , wo es als wirksames und professionelles Führungsorgan fungiert, das in der Lage ist, Entscheidungen im Interesse des Unternehmens und seiner Teilnehmer zu treffen, erstellt er auch eine Organisationsmanagementstrategie, bewertet und genehmigt wichtige Leistungsindikatoren. Gleichzeitig übt der Vorstand die Kontrolle über die Organe der Gesellschaft aus, ist für Entscheidungen über die Ernennung und Abberufung von Organmitgliedern verantwortlich und kontrolliert die Kohärenz der Tätigkeit der Organe gem die Entwicklungsstrategie und Ziele des Unternehmens. Mit anderen Worten: Die Bank von Russland empfiehlt, dass der Vorstand sowohl Kontroll- als auch Managementfunktionen wahrnimmt. So ermöglichen unterschiedliche Variationen im Umfang der Befugnisse des Verwaltungsrats die Schaffung unterschiedlicher Modelle des Verwaltungsrats als Corporate-Governance-Organ, was zu einer Mischung von Corporate-Governance-Modellen in der Russischen Föderation führt.

Als Ergebnis kamen wir zu dem Schluss, dass das russische Modell der Corporate Governance Merkmale sowohl monistischer als auch dualistischer Modelle vereint und in seiner reinen Form keinem von beiden zuzuordnen ist. Abhängig von der Wahl der Struktur der Leitungsorgane und der Ausstattung ihrer Befugnisse können die Gründer (Teilnehmer) selbst dazu neigen, eine Führung mit den Merkmalen des einen oder anderen Modells einer Kapitalgesellschaft zu übernehmen.

1.2 Managementsystem einer Handelsgesellschaft: Konzept, Arten, Grundlagen der Interaktion zwischen Leitungsorganen

Ein wichtiges Merkmal der Corporate Governance besteht darin, dass die Geschäftsführung durch die Organe der Gesellschaft und nicht durch ihre Teilnehmer erfolgt (Artikel 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Eine Ausnahme von dieser Regel ist eine Geschäftspartnerschaft. Das Zivilrecht sieht vor, dass eine juristische Person durch ihre Organe, die im Einklang mit dem Gesetz, anderen Rechtsakten und Gründungsdokumenten handeln, bürgerliche Rechte erwirbt und bürgerliche Verantwortung übernimmt (Artikel 53 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Der Wille einer juristischen Person als Rechtssubjekt wird durch die Organe zum Ausdruck gebracht und ihr Handeln wird dem Handeln der juristischen Person selbst gleichgesetzt. Es ist wichtig zu beachten, dass das Leitungsorgan kein unabhängiger Teilnehmer am Rechtsverkehr ist. B.B. Cherepakhin schrieb dazu: „Die juristische Person selbst ist der wahre und gültige Teilnehmer an allen Rechtsbeziehungen.“ Willensbildung und Willensäußerung einer juristischen Person // Cherepakhin B.B. Arbeitet zum Zivilrecht. M., 2001. S. 306. . Daraus lässt sich schließen, dass ein Organ einer Kapitalgesellschaft, wenn es nicht als eigenständiges Rechtssubjekt fungiert, sondern nur ein strukturell eigenständiger Teil der Organisation ist, nicht als deren Vertreter angesehen werden kann. Nach innerstaatlichem Recht ist ein Vertreter ein unabhängiger Rechtssubjekt, der vom Auftraggeber ermächtigt wurde, in seinem Namen bestimmte Handlungen vorzunehmen. Chub B.A. Unternehmensführung. Vorlesungskurs. - M: Fortschritt, 2015. S. 161. . Leitungsorgane fungieren als Bestandteile einer juristischen Person, die im Rahmen ihrer Befugnisse den Willen der Gesellschaft bilden und nach außen zum Ausdruck bringen und dabei ihre Rechtsfähigkeit verwirklichen. Zum Beispiel, V.P. Mozolin wies darauf hin, dass es zur Bestimmung des Wesens einer juristischen Person erforderlich sei, die Struktur der Leitungsorgane zu bestimmen sowie bestimmte Personen zu identifizieren, die die Strategie des Unternehmens bestimmen sollen und mit der Befugnis zur Gestaltung ausgestattet seien Entscheidungen zu bestimmten Themen. Solche Organe und Personen bilden den Willen der Organisation, Geschäfte mit Dritten, einschließlich des Staates, abzuschließen und andere Rechtshandlungen durchzuführen. Sie haben Rechte und Pflichten, führen ihre Aktivitäten durch und handeln im Namen des Unternehmens. Yu.S. Kharitonova sieht die allgemeine Idee der Corporate Governance darin, dass sie als Funktion eines bestimmten Organs des Unternehmens usw. fungiert. Ihrer Meinung nach scheint das Leitungsorgan ein integraler Bestandteil der Körperschaft zu sein, der im Rahmen seiner Befugnisse in der Lage ist, den Willen einer juristischen Person zu formulieren und zum Ausdruck zu bringen sowie deren Aktivitäten zu leiten.

S.D. Mogilevsky schlug eine Reihe von Merkmalen eines Organs einer juristischen Person vor. Erstens ist eine Körperschaft ein Teil einer juristischen Person, der durch einzelne und mehrere Einzelpersonen vertreten wird. Unter Berücksichtigung der geänderten Bestimmungen im Zivilrecht können in dieser Funktion auch juristische Personen gemäß Art. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation. Zweitens wird es in Übereinstimmung mit den Gesetzen und Gründungsdokumenten der juristischen Person gebildet. Das dritte Merkmal besteht darin, dass das Gremium mit Befugnissen ausgestattet ist, die im Rahmen seiner Zuständigkeit ausgeübt werden. Ein weiteres wichtiges Merkmal ist, dass durch die Annahme von Gesetzen durch die Organe einer juristischen Person der Wille der Gesellschaft verwirklicht wird. Unternehmen in Russland. Verlag „Delo“, M., 2007. S. 55. .

Zu den Leitungsorganen gehören natürliche und (oder) juristische Personen, mit denen jedoch keine juristische Person gleichgesetzt wird. Wenn sich die Zusammensetzung der Gremien ändert, werden die zuvor getroffenen Entscheidungen nicht aufgehoben und von der neuen Zusammensetzung von Shitkina I.S. „vererbt“. Gesellschaftsrecht. 2. Aufl., überarbeitet. und zusätzlich M: KNORUS, 2015. S. 151. .

Die Zuständigkeit des Organs richtet sich nach der Rechtsfähigkeit der Körperschaft selbst und versteht sich als die Rechte und Pflichten, die das Organ zur Wahrnehmung seiner Aufgaben benötigt, sowie als Liste der Angelegenheiten, in denen das Organ Entscheidungen treffen kann in Übereinstimmung mit dem Gesetz und den Gründungsdokumenten der Organisation.

Die Organstruktur der Gesellschaft besteht aus mehreren Ebenen. Es gibt das oberste Leitungsorgan, Exekutivorgane (Einzel- und Kollegialorgane) und ein Kollegialorgan (Aufsichts- oder sonstiges Gremium), das in den gesetzlich oder in der Satzung einer juristischen Person vorgesehenen Fällen geschaffen wird.

Gemäß Absatz 1 der Kunst. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation ist die erste Führungsebene das höchste Organ der Gesellschaft, das durch die Hauptversammlung ihrer Teilnehmer vertreten wird. In den gesetzlich oder in der Satzung einer Gesellschaft vorgesehenen Fällen kann ein kollegiales Leitungsorgan (Vorstand, Vorstand etc.) gebildet werden, das in den Sitzungspausen tätig wird. Die Hauptversammlung wird nicht für einen bestimmten Zeitraum gewählt oder ernannt. Die Amtszeit der Hauptversammlung ist nur durch die Dauer des Bestehens der juristischen Person begrenzt. Die Anwesenheit mehrerer Mitglieder (Aktionäre, Teilnehmer) einer Handelsgesellschaft macht die Hauptversammlung zu einem Kollegialorgan einer juristischen Person.

Die ausschließliche Zuständigkeit des obersten Organs umfasst Aufgaben wie: Festlegung von Prioritäten bei der Tätigkeit einer Unternehmensorganisation, Verwaltung ihres Vermögens, Gestaltung und Bewertung der Arbeit von Leitungs- und Aufsichtsorganen, Annahme von Jahresberichten und Rechnungslegungs-(Finanz-)Abschlüssen für das nächste Jahr sowie Entscheidungen über den Prozess der Liquidation und Umstrukturierung des Unternehmens sowie die Lösung globaler Probleme wie die Investition erheblicher Mittel in die Entwicklung jeglicher Richtung, die Gründung anderer juristischer Personen, die Eröffnung von Niederlassungen usw. Eine Übertragung dieser Aufgaben auf andere Organe zur Lösung ist nicht möglich, sofern dies nicht gesetzlich vorgesehen ist.

Die zweite Führungsebene wird durch die Organe der Körperschaft repräsentiert, zu denen das Alleinorgan (im Folgenden Alleinorgan, Direktor, Geschäftsführer, Geschäftsführer) und das Kollegialorgan (im Folgenden Vorstand) gehören , Direktion). In Absatz 3 der Kunst. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation sieht vor, dass die Befugnisse einer einzelnen Exekutivorganisation auf mehrere Personen übertragen werden können, die gemeinsam oder unabhängig von den Entscheidungen der anderen handeln, was in der Satzung der Körperschaft verankert ist. Sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person können nun als natürliche und juristische Person handeln (Artikel 65.3 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Darüber hinaus können die Befugnisse des alleinigen Organs einer Handelsgesellschaft im Rahmen eines Zivilvertrags auf einen Geschäftsführer (dies kann eine als Einzelunternehmer eingetragene Einzelperson sein) oder eine Verwaltungsgesellschaft (eine gewerbliche juristische Person jeglicher Organisations- und Rechtsform) übertragen werden Form) G.A. Mikryukova. Neue Informationen über das Konzept und die Arten von juristischen Personen nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation // Fünfter Internationaler Kongress der Rechtswissenschaftler in Perm: Materialien der Internationalen Konferenz für Wissenschaft und Praxis, Perm, 2014. S. 179. Ein kollegiales Exekutivorgan wird gegründet, wenn ihre Gründung gesetzlich oder in den Gründungsurkunden der Körperschaft vorgesehen ist. Gemäß Art. Gemäß Art. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation sind die Exekutivorgane mit der Lösung von Fragen betraut, die nicht in die Zuständigkeit des obersten Organs und des kollegialen (Aufsichts-)Organs fallen, sowie mit der Verwaltung von Fragen der laufenden Tätigkeit: Organisation der täglichen Arbeit von der Körperschaft und deren Übereinstimmung mit der Finanz- und Wirtschaftsplanung, wirksame und gewissenhafte Ausführung der Entscheidungen des obersten Organs.

Außerdem kann eine Körperschaft ein kollegiales Leitungsorgan (Aufsichtsrat oder sonstiger Vorstand) schaffen, das die Tätigkeit der Organe der zweiten Ebene kontrolliert und die ihm durch Gesetz oder Satzung der Körperschaft zugewiesenen Aufgaben wahrnimmt (Artikel 65.3 Absatz 4 des Zivilgesetzbuchs). Kodex der Russischen Föderation). Seine Mitglieder haben das Recht, Informationen über die Tätigkeit der Organisation einzuholen, sich über Buchhaltungs- und andere Unterlagen zu erkundigen sowie Ersatz der ihr entstandenen Schäden zu verlangen, Transaktionen anzufechten und die Anwendung der Folgen ihrer Ungültigkeit zu verlangen Shitkina I.S. Handbuch für den Leiter einer Organisation: Rechtliche Grundlagen. - M.: Justitsinform, 2015. S.137. .

Darüber hinaus legt das Zivilrecht einige qualitative und quantitative Merkmale der Zusammensetzung des Gremiums fest: Personen, die in den Exekutivorganen tätig sind, dürfen nicht mehr als ein Viertel der Zusammensetzung der kollegialen Leitungsorgane einer Wirtschaftseinheit ausmachen und nicht als deren Vorsitzende fungieren (Klausel 4 von Artikel 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Als Willensbildungsorgane gelten die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat, der Vorstand, das Direktorium etc. als Kollegialorgane, als Willensäußerungsorgane alleinstehende Personen, vertreten durch den Generaldirektor, den Direktor, den Präsidenten etc., aber Ihrerseits sind sie auch Willensbildungsorgane zu aktuellen Fragen der Leitung der Unternehmenstätigkeit.

Betrachten wir die Grundlagen der Interaktion zwischen Organen genauer. Jedes Leitungsorgan übt seine Aufgaben im Rahmen seiner Zuständigkeit aus. Die Verteilung der Befugnisse zwischen den Organen erfolgt auf der Grundlage des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und in Sondergesetzen, in Gründungsdokumenten kann das Verfahren zu ihrer Ausführung in anderen Regulierungsdokumenten angegeben werden. Die Unterscheidung ergibt sich aus der Tatsache, dass die aktuelle Leitung der Tätigkeit einer juristischen Person neben Professionalität ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Entscheidungsfindung und damit die Notwendigkeit der Kontrolle der Tätigkeit des Geschäftsführers und der Konzentration der Entscheidung impliziert - Wahrnehmung von Funktionen zu den für die Gesellschaft wichtigsten Themen in den Gremien, die die Interessen der Gründer (Teilnehmer) unmittelbar vertreten. Es ist wichtig klarzustellen, dass in Geschäftspartnerschaften keine eigenständigen Gremien als solche geschaffen werden, weil In diesen Körperschaften werden Entscheidungen durch Mehrheitsbeschluss oder durch allgemeine Zustimmung der Teilnehmer getroffen (Artikel 71 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Auch das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation in der Kunst. 72 regelt, dass jeder Teilnehmer das Recht hat, im Namen einer offenen Handelsgesellschaft zu handeln, wenn der Gründungsvertrag nicht eine gemeinsame Führung der Geschäfte aller Teilnehmer vorsieht oder die Führung der Geschäfte einzelnen Teilnehmern übertragen wird. Unter Personengesellschaften versteht man einen Zusammenschluss von Personen, deren Tätigkeit im gegenseitigen Einvernehmen erfolgt.

Die Kompetenz des obersten Leitungsorgans ist in Reglementen und der Satzung der Organisation verankert. Wie in der Literatur erwähnt, kann die in der Charta enthaltene Kompetenz gegenüber der gesetzlich geregelten Kompetenz nicht erweitert, sondern grundsätzlich eingeschränkt werden Belov V.A. Gesellschaftsrecht. Aktuelle Probleme von Theorie und Praxis. M., 2014. S.57. . Es ist zu beachten, dass die folgende Bestimmung zur Erweiterung der „Standard“-Kompetenz des höchsten Organs der Körperschaft beitragen kann. Gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Artikel 64 des Gesetzes über JSC werden bei der Ausübung des Rechts einer Gesellschaft, in einer nichtöffentlichen JSC mit einer Anzahl von Aktionären – Inhabern stimmberechtigter Aktien von weniger als 50 – kein Kollegialorgan zu gründen, ihre Funktionen vom höchsten Leitungsorgan wahrgenommen , mit Ausnahme der Lösung der Frage der Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre und der Genehmigung ihrer Tagesordnung.

Es gibt ausschließliche und alternative Zuständigkeiten der Hauptversammlung Stepanov D.I. Neue Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches über juristische Personen\\ Recht. - 2014. - Nr. 7. S.135. . Außergewöhnliche Kompetenzen können im Gegensatz zu Alternativkompetenzen nicht auf andere Stellen übertragen werden. Die alternative Zuständigkeit des obersten Organs kann Entscheidungen über die Prüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten der Gesellschaft durch die Prüfungskommission, die Festlegung der Höhe der Vergütungen und Vergütungen für Vorstandsmitglieder usw. umfassen. Der Tätigkeitsbereich und die Verantwortung verschiedener Stellen müssen abgegrenzt werden, daher kann die Zuständigkeit einer Stelle nicht auf eine andere übertragen werden, wenn diese Zuständigkeit direkt gesetzlich definiert ist, ausschließlich ist und nicht anderweitig gesetzlich festgelegt ist (Artikel 65.3 Absatz 2). das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation). Beispielsweise können die Befugnisse des Verwaltungsrates nicht vom Exekutivorgan ausgeübt werden, weil Er gestaltet die Entwicklungsstrategie des Unternehmens und übt die Kontrolle über die Organe aus.

Der Vorstand verfügt aufgrund der Gesetzgebung auch über ausschließliche und alternative Zuständigkeiten; seine Zuständigkeit wird in Bezug auf eine bestimmte Körperschaft in seiner Satzung abschließend festgelegt. Dies ermöglicht es, die Einmischung des Kollegiums in die Tätigkeit des Direktors oder Vorstands zu begrenzen und so deren Unabhängigkeit bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu gewährleisten. Der Vorstand legt der Generalversammlung jedes Jahr einen Bericht über seine Tätigkeit vor und die Beschlüsse des obersten Organs gelten für ihn als bindend.

Das Exekutivorgan leitet die laufenden Geschäfte der Körperschaft, vertreten nur durch ein Einzelorgan oder gemeinsam mit einem kollegialen Exekutivorgan. Er ist mit der sogenannten Residualkompetenz ausgestattet, d.h. kann über alle Fragen der Unternehmenstätigkeit entscheiden, die nicht in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung und des Kollegialorgans Yanovskaya O.A., Nikiforova N.V. fallen. Corporate Governance: Lehrbuch-Almaty: Economics, 2015.P. 235. .

Im Falle einer gemeinsamen Führung der Geschäfte des Alleinträgers und des Vorstands sind deren Zuständigkeiten in der Satzung abzugrenzen. Der Geschäftsführer handelt ohne Vollmacht im Namen der Körperschaft, erteilt Aufträge und erteilt den Mitarbeitern Weisungen und wickelt dadurch Geschäfte innerhalb und außerhalb der Organisation ab. Ist in einer Kapitalgesellschaft ein Vorstand eingerichtet, übt der Geschäftsführer seine Befugnisse im Rahmen seiner Zuständigkeiten aus, ansonsten führt er die Beschlüsse des Kollegiums aus.

Das kollegiale Exekutivorgan ist für die Leitung der laufenden Aktivitäten der Gesellschaft im Rahmen seiner Zuständigkeit verantwortlich, die durch die Satzung, Beschlüsse des obersten Organs, interne Dokumente der Organisation, einschließlich der vom Vorstand genehmigten, bestimmt wird. „An der Spitze“ des betreffenden Kollegiums steht der Direktor, und der Vorstand übt die Kontrolle über die Handlungen des Vorstands von I.A. aus. Unternehmensführung. Integrationsprobleme. M.: Alpina, 2014. S. 132. . Dies wird beispielsweise normativ umgesetzt, indem festgelegt wird, dass die Person, die die Befugnisse der einzelnen Exekutivorganisation ausübt, Vorstandssitzungen organisiert, Protokolle und andere Dokumente unterzeichnet, ohne Vollmacht handelt, und die Ausführung der von ihr getroffenen Entscheidungen durchführt Körperschaft (Artikel 70 Absatz 2 des JSC-Gesetzes). Das Hauptziel der Tätigkeit dieses Gremiums besteht darin, sich auf die Steigerung des Gewinns der Unternehmensorganisation auf der Grundlage der Umsetzung der gewählten Strategie zu konzentrieren. Zu den Befugnissen des Vorstands gehört die Möglichkeit, den Tätigkeitsbereich einer Unternehmensorganisation innerhalb der durch die Satzung und Entscheidungen des obersten Organs Young S. festgelegten Grenzen frei zu wählen. Systemisches Management einer Organisation. M., 2016.S. 172. .

Zusammenfassend kommen wir zu dem Schluss, dass die Bildung und Willensäußerung einer Körperschaft durch die Annahme von Handlungen durch die Organe einer juristischen Person erfolgt, zu der sowohl natürliche als auch juristische Personen gehören. Jedes Organ des Managementsystems handelt im Rahmen seiner Zuständigkeiten, die durch das Gesetz und die Gründungsdokumente der Gesellschaft geregelt sind. Das oberste Organ wird durch die Mitgliederversammlung vertreten, die Aufgaben der Leitung der laufenden Tätigkeit der Gesellschaft werden durch das alleinige Exekutivorgan und in den gesetzlich und in der Satzung der Organisation vorgesehenen Fällen durch den Vorstand und a wahrgenommen In der Gesellschaft kann ein kollegiales (Aufsichts-)Gremium geschaffen werden, das Kontrollfunktionen vereint und die allgemeine Geschäftsführung wahrnimmt.

Kapitel 2. Leitungsorgane einer Handelsgesellschaft als Elemente eines Corporate Governance Systems

2.1 Oberstes Organ der Unternehmensführung

Gemäß Zivilrecht Art. 65.1 Gründer (Beteiligte), die das Recht zur Mitwirkung (Mitgliedschaft) an gewerblichen Körperschaften haben, sind aufgerufen, deren oberstes Organ zu bilden. In ihrer Gründungsentscheidung gibt eine juristische Person Informationen über die Wahl oder Ernennung der Leitungsorgane D.I. Stepanov wieder. Neue Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches über juristische Personen // Recht. 2014. Nr. 7. .

Gemäß Art. Gemäß Artikel 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation ist das oberste Organ der Gesellschaft die Hauptversammlung ihrer Teilnehmer. In Produktionsgenossenschaften kann ein solches Gremium mit mehr als 100 Teilnehmern ein Kongress, eine Konferenz oder ein anderes repräsentatives (kollegiales) Gremium sein. Die genaue Zusammensetzung und Funktionsweise dieses Leitungsorgans einer Handelsgesellschaft hängt direkt von der Zusammensetzung seiner Teilnehmer ab.

Das Hauptziel des obersten Leitungsorgans besteht darin, sicherzustellen, dass die Organisation ihre satzungsgemäßen Ziele einhält. Gemäß Art. Gemäß Art. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation umfasst die Entscheidungsfindung des höchsten Organs der Gesellschaft unter anderem die Festlegung der Prioritäten der Tätigkeit der Gesellschaft, die Veräußerung und Verwaltung von Eigentum, die Genehmigung und Änderung ihrer Satzung sowie die Festlegung der Aufgaben: Festlegung die Zusammensetzung der Teilnehmer, Entscheidungen über die Umstrukturierung und Liquidation der Körperschaft, Wahl einer Prüfungskommission oder eines Wirtschaftsprüfers und Ernennung einer Prüfungsorganisation oder eines einzelnen Wirtschaftsprüfers der Körperschaft. Diese Liste der Befugnisse ist nicht erschöpfend; sie wird durch einzelne Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und Sondergesetze konkretisiert. Außergewöhnliche Befugnisse können im Gegensatz zu alternativen Befugnissen nicht an andere Organe der Körperschaft delegiert werden. Befugnisse können nur in gesetzlich festgelegten Fällen oder auf der Grundlage der Satzung der Gesellschaft Povarov Yu.S. übertragen werden. Kompetenz des höchsten Leitungsorgans: Neuerungen in der Zivilgesetzgebung // Recht und Wirtschaft. 2014. Nr. 10. Die Befugnisse des obersten Leitungsorgans sind in den Gründungsdokumenten zusammengefasst und das Verfahren zu ihrer Ausübung kann in anderen Regulierungsdokumenten festgelegt werden.

Für die Zusammensetzung und Anzahl der Gründer (Gesellschafter) von Kapitalgesellschaften gibt es gesetzliche Regelungen. Somit kann eine Handelsgesellschaft von einer Person gegründet werden, die als alleiniger Gesellschafter auftritt. Es kann sich nicht um eine andere Handelsgesellschaft handeln, die aus einer Person besteht (Artikel 66 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Zum Nachweis der Einhaltung dieser Anforderung werden Kopien der Gründungsdokumente des Gründers Antonov V.G. den Satzungsdokumenten einer LLC oder JSC beigefügt, die von einer juristischen Person erstellt werden. Corporate Governance / Hrsg. V.G. Antonow. - M.: Verlag „FORUM“: INFRA-M, 2006. S. 137. . Es ist erwähnenswert, dass bei der Gründung einer Organisation durch eine Person, in der Person eines einzelnen Gründers, tatsächlich alle Organe vereint sind und der Wille der Unternehmensorganisation mit dem Willen ihres Gründers übereinstimmt, entsprechend der Bedeutung der gesetzlichen Anforderungen Für die interne Struktur von Wirtschaftsunternehmen gehen das Verfahren zur Bildung und die Befugnisse ihrer Leitungsorgane verloren. Akoff R. Planung für die Zukunft des Unternehmens. - M.: Fortschritt, 2013. S. 192. .

Einzelpersonen mit dem Status von Einzelunternehmern und Handelsorganisationen fungieren als Komplementäre in offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften. Juristische Personen und Bürger fungieren als Teilnehmer an Wirtschaftsgesellschaften und Anleger in Kommanditgesellschaften (Artikel 66 Absatz 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Im Gegenteil, staatliche Stellen und lokale Regierungsstellen können nicht diese Teilnehmer und Investoren sein, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist (Artikel 66 Absatz 6 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Diese Möglichkeit bietet ihnen insbesondere das Privatisierungsgesetz. Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, können sie auch nicht ohne die Zustimmung des Eigentümers des Institutsvermögens Anleger einer Kommanditgesellschaft sein. Es ist erwähnenswert, dass laut Art. Gemäß Artikel 66 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation können Personengesellschaften und Gesellschaften, außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, Teilnehmer an anderen Wirtschaftsgesellschaften und Personengesellschaften sein.

Es gibt folgende Arten von Sitzungen des obersten Organs: Bei der Gründungsversammlung berichten die Gründer über ihre Tätigkeit, die Organisation wird als gültig anerkannt und erstmals werden ständige Leitungsgremien gewählt; die ordentliche (oder jährliche) Versammlung wird regelmäßig im Rahmen der gesetzlich vorgesehenen und in der Satzung festgelegten Fristen einberufen; bei einer solchen Versammlung wird ein Bericht über das vergangene Geschäftsjahr angehört; Zur Lösung von Angelegenheiten, die für eine Wirtschaftseinheit von Bedeutung sind, wird auf Initiative der in Sondergesetzen genannten Personen eine außerordentliche Versammlung einberufen.

An der Hauptversammlung nehmen Gründer (Teilnehmer) teil, die Mitglieder dieser Körperschaft sind, oder deren Vertreter, die über eine ordnungsgemäß ausgestellte Vollmacht unter Angabe der personenbezogenen Daten der Vertreter sowie des Umfangs ihrer Befugnisse verfügen. Beachten Sie, dass der Gründer das Recht hat, seinen Vertreter jederzeit vor Beginn der Registrierung der Teilnehmer Nikolaev M.E. Zusammenarbeit in Russland: Probleme, Entstehung, Perspektiven / M.E. zu ersetzen. Nikolaev. - M.: Izvestia, 2011. S. 283. .

Damit die Hauptversammlung stattfinden kann, müssen zwingende Voraussetzungen erfüllt sein: Erstens muss ein Ordnungsdokument über die Organisation der Versammlung erstellt werden, andernfalls muss nur auf der Grundlage des Gesetzes und der Satzung gehandelt werden, zweitens, Es ist notwendig, alle Teilnehmer ordnungsgemäß über die bevorstehenden Versammlungssitzungen zu informieren, außerdem müssen die Teilnehmer die Möglichkeit haben, sich mit den erforderlichen Materialien vertraut zu machen, Vorschläge zur Tagesordnung vor Beginn der Abstimmung zu machen, es ist auch notwendig, alle Gründer zu informieren ( Teilnehmer, Mitglieder) über die geänderte Tagesordnung und geben Sie das Enddatum des Prozesses im Falle einer Briefwahl an und die dritte Bedingung ist die Notwendigkeit eines Quorums, um Entscheidungen zu treffen. Verordnung des Föderalen Finanzmarktdienstes Russlands vom 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n (geändert am 30.07.2013) „Über die Genehmigung der Verordnung über zusätzliche Anforderungen an das Verfahren zur Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre“ (Eingetragen im Justizministerium Russlands am 28. Mai , 2012 Nr. 24341). . Wenn die oben genannten Voraussetzungen nicht erfüllt sind, kann die in dieser Sitzung getroffene Entscheidung als rechtswidrig angesehen werden, wenn einer der Teilnehmer seine Rechte erklärt und mit dieser Entscheidung nicht einverstanden ist. So stellte das Plenum des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation in seinem Beschluss fest, dass der Beschluss der Hauptversammlung bei erheblichen Verstößen, beispielsweise bei fehlender Beschlussfähigkeit der Versammlung, bei Verstößen, keine Rechtskraft entfaltet Zuständigkeit des höchsten Leitungsorgans sowie die Annahme von Entscheidungen zu Fragen, die nicht in der Tagesordnung des Plenums des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation Nr. 19 vom 18. November 2003 „Zu einigen Anwendungsfragen des Bundes“ enthalten sind Gesetz „Über Aktiengesellschaften“.

Daher ist es notwendig, die Mitglieder vor der Sitzung ordnungsgemäß über die bevorstehende Durchführung zu informieren. Gemäß den Bestimmungen von Artikel 36 Absatz 1 und 2 des Gesetzes über LLCs muss den Mitgliedern mindestens 30 Tage vor dem Datum der Hauptversammlung eine Mitteilung per Post, Fax oder E-Mail an die von ihnen angegebenen Adressen gesendet werden. Post, in der Datum, Uhrzeit und Ort der Hauptversammlung, ihre Form, der Beginn der Registrierung der Teilnehmer (ihrer Vertreter), die vorgeschlagene Tagesordnung für die Hauptversammlung sowie Themen, zu denen Vorschläge eingereicht werden müssen, und Fristen für die Hauptversammlung angegeben sind Vorlage. Darüber hinaus kann der Ort der Sitzungen nur durch Änderung der Satzung geändert werden. In seinem Beschluss vom 24. April 2017 stellte das Vierte Schiedsgericht fest, dass einer der Rechtsverstöße, der zur Ungültigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung führt, darin besteht, die Gesellschafter nicht ordnungsgemäß über die bevorstehende Versammlung zu informieren . Beschluss des Vierten Berufungsgerichts vom 26. April 2017. Fall Nr. A58-6023/2016. .

Heutzutage erstellen viele juristische Personen unter Berufung auf Argumente kein Dokument, das den Ablauf einer Versammlung regelt – wenn alle Teilnehmer ordnungsgemäß über die Hauptversammlung informiert würden, müsste dieses Dokument nicht erstellt werden Ansoff I. Neue Unternehmensstrategie. - St. Petersburg: Verlag „Peter“, 2014. S. 168. . Das Plenum des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation vertritt jedoch eine andere Position und argumentiert in seinen Entscheidungen, dass vor der Abhaltung eines Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation vom 23. Juni ein Regulierungsdokument verabschiedet werden muss. 2015 Nr. 25 „Über die gerichtliche Anwendung bestimmter Bestimmungen des ersten Teils Abschnitt I des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation“. .

Über die Hauptversammlung wird ein Protokoll geführt, das Angaben zu Datum, Uhrzeit und Ort der Versammlung, die Abstimmungsergebnisse zu jedem Thema sowie Angaben zu den bei der Versammlung anwesenden Teilnehmern enthält. Gemäß Art. 37 des Bundesgesetzes vom 02.08.1998 Nr. 14-FZ (in der Fassung vom 07.03.2016) „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden als Bundesgesetz über LLC bezeichnet, Bundesgesetz Nr. 14-FZ). , Gesetz über LLC, Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung) Das Protokollbuch speichert alle Protokolle der Hauptversammlungen der Teilnehmer. Auf Wunsch der Teilnehmer werden ihnen vom Exekutivorgan beglaubigte Auszüge aus diesem Buch ausgehändigt. Innerhalb von 10 Tagen werden allen Teilnehmern der Mitgliederversammlung Kopien des Protokolls zugesandt.

Die Literatur legt nahe, dass das Protokoll von jedem Mitglied der Hauptversammlung unterzeichnet werden muss, um kontroverse Situationen zu vermeiden. Dadurch werden Streitigkeiten über Teilnehmer, Quorum und getroffene Entscheidungen beseitigt. Schließlich spiegelt das Protokoll nicht nur den Verlauf der Sitzung und das Beschlussfassungsverfahren wider, sondern enthält auch die Willensbekundung der stimmberechtigten Teilnehmer und muss daher als Zeichen der Bestätigung dieser Tatsache von allen Stimmberechtigten unterschrieben werden von D. S. Mazurova. Bewertung der Effizienz kommerzieller Organisationen in Russland. M., 2013.S.154. . In jedem Fall reichen jedoch die Unterschriften des Vorsitzenden und des Schriftführers zur Bestätigung des Willens der Mitglieder aus, um die Rechtmäßigkeit der Entscheidung anzuerkennen, wobei alle gesetzlichen Anforderungen für die Abhaltung von Versammlungen und die Satzung einer Handelsgesellschaft erfüllt sind. Zur Sicherstellung der Abstimmungsreihenfolge wird eine Auszählungskommission gebildet, die die Stimmzettel auszählt und diese dann zu den Unterlagen der Hauptversammlung ablegt. Dadurch können Meinungsverschiedenheiten durch die Überprüfung der Stimmzetteldaten gelöst werden.

Daraus lässt sich schließen, dass das oberste Leitungsorgan von Handelsgesellschaften in Form einer Hauptversammlung vertreten werden kann. Das Zivilrecht, Sondergesetze über die Tätigkeit bestimmter Arten von Wirtschaftsorganisationen und deren Gründungsurkunden regeln das Verfahren für die Tätigkeit des obersten Leitungsorgans. Dem Gremium gehören Gründer (Teilnehmer) an, die das Recht zur Mitwirkung (Mitgliedschaft) in dieser gewerblichen Unternehmensorganisation haben. Die Befugnisse des obersten Organs auf der Grundlage der Gesetzgebung sind in der Satzung der Organisation verankert, und das Verfahren zu ihrer Ausübung kann in anderen Regulierungsdokumenten festgelegt werden. Dieses Gremium übt seine Tätigkeit durch Hauptversammlungen aus. Der Wille der Teilnehmer wird im Protokoll und im Abstimmungsbericht festgehalten, Entscheidungen werden mit Stimmenmehrheit gemäß Gesetz und Gründungsdokumenten getroffen, und die Satzung kann auch Anforderungen enthalten, dass für Entscheidungen eine größere Anzahl von Stimmen erforderlich ist als ist in den Gesetzen festgelegt.

2.2 Kollegiales Unternehmensführungsorgan

Wie bereits erwähnt, gemäß Absatz 4 der Kunst. 65.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation wird in den gesetzlich und in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Fällen ein Kollegialorgan (Aufsichts- oder sonstiger Vorstand, Vorstand) gebildet, das die Tätigkeit der Exekutivorgane kontrollieren soll und andere ihm durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft zugewiesene Aufgaben wahrzunehmen sowie sich an der allgemeinen Leitung der Aktivitäten der Gesellschaft zu beteiligen, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen. Kunst. 97 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation sieht die obligatorische Gründung dieser Einrichtung in einer öffentlichen Aktiengesellschaft vor. Der Vorstand ist in der Zeit zwischen den Hauptversammlungen tätig. Wenn sie nicht in einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft gegründet wurde, werden ihre Aufgaben von der Hauptversammlung wahrgenommen. In diesem Fall muss die Satzung der Gesellschaft die Person oder das Gremium festlegen, das die Hauptversammlung organisieren und die Tagesordnung von Dolinskaya V.V. genehmigen muss. Probleme von Unternehmensstreitigkeiten bei der Entwicklung einer einheitlichen Zivilprozessordnung der Russischen Föderation / V.V : Erfahrung, Analyse, Praxis. - 2015. - Nr. 3. .

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So seltsam es auch klingen mag, die Praxis der Unternehmensführung gibt es schon seit mehreren Jahrhunderten. Erinnern wir uns zum Beispiel: Shakespeares „Der Kaufmann von Venedig“ beschreibt die Unruhe eines Kaufmanns, der gezwungen ist, die Pflege seines Eigentums – Schiffe und Waren – anderen anzuvertrauen (im modernen Sprachgebrauch: Eigentum von der Kontrolle darüber zu trennen). . Eine vollwertige Theorie der Corporate Governance nahm jedoch erst in den 80er Jahren Gestalt an. letztes Jahrhundert. Allerdings wurde gleichzeitig die Langsamkeit des Verständnisses der bestehenden Realitäten durch den Forschungsboom und die Intensivierung der Regulierung der Beziehungen in diesem Bereich mehr als ausgeglichen. Bei der Analyse der Merkmale der Neuzeit und der beiden vorangegangenen kommen Wissenschaftler zu dem Schluss, dass dies im 19. Jahrhundert der Fall war. Der Motor der wirtschaftlichen Entwicklung war Unternehmertum, im 20. Jahrhundert das Management und im 21. Jahrhundert. diese Funktion wird an die Unternehmensleitung übertragen.

In diesem Artikel, den wir unseren Lesern vorstellen, analysieren wir die wichtigsten theoretischen Konzepte, die in diesem Bereich verwendet werden, betrachten die Vorteile der Schaffung eines effektiven Corporate-Governance-Systems und präsentieren die Ergebnisse einer speziellen Studie, die in vier russischen Regionen durchgeführt wurde.

Corporate Governance: Was ist das?

Heute ist in den entwickelten Ländern die Grundlage des Systems der Beziehungen zwischen den Hauptfiguren des Unternehmens-„Spektakels“ (Aktionäre, Manager, Direktoren, Gläubiger, Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden, Regierungsbeamte, Bewohner lokaler Gemeinden, Mitglieder öffentlicher Organisationen und Bewegungen). ) ist bereits klar definiert. Ein solches System wird geschaffen, um drei Hauptaufgaben des Unternehmens zu lösen: seine maximale Effizienz sicherzustellen, Investitionen anzuziehen und rechtliche und soziale Verpflichtungen zu erfüllen.

Unternehmensführung und Corporate Governance sind nicht dasselbe. Der erste Begriff bezieht sich auf die Tätigkeit professioneller Spezialisten während des Geschäftsbetriebs. Mit anderen Worten: Das Management konzentriert sich auf die Mechanismen der Geschäftsabwicklung. Das zweite Konzept ist viel umfassender: Es bedeutet die Interaktion vieler Einzelpersonen und Organisationen im Zusammenhang mit verschiedenen Aspekten der Funktionsweise des Unternehmens. Corporate Governance liegt auf einer höheren Ebene der Unternehmensführung als des Managements. Die Überschneidung der Funktionen Corporate Governance und Management erfolgt erst bei der Entwicklung der Entwicklungsstrategie eines Unternehmens.

Im April 1999 wurde in einem von der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (die 29 Länder mit entwickelten Marktwirtschaften vereint) genehmigten Sonderdokument die folgende Definition von Corporate Governance formuliert: „Corporate Governance bezieht sich auf die internen Mittel zur Sicherstellung der Aktivitäten von Unternehmen und deren Kontrolle... Eines der Schlüsselelemente zur Steigerung der wirtschaftlichen Effizienz ist die Corporate Governance, die eine Reihe von Beziehungen zwischen dem Vorstand (Geschäftsführung, Verwaltung) des Unternehmens, seinem Vorstand (Aufsichtsrat), den Aktionären und anderen umfasst interessierte Parteien (Stakeholder).Corporate Governance bestimmt auch die Mechanismen, mit denen die Ziele des Unternehmens formuliert werden, die Mittel zu deren Erreichung und die Steuerung seiner Aktivitäten werden festgelegt“ (1). Außerdem wurden die fünf Hauptprinzipien einer guten Unternehmensführung detailliert beschrieben:

1. Aktionärsrechte (das Corporate-Governance-System muss die Rechte der Aktionäre schützen).
2. Gleichbehandlung der Aktionäre (das Corporate-Governance-System muss die Gleichbehandlung aller Aktionäre, einschließlich Klein- und ausländischer Aktionäre, gewährleisten).
3. Die Rolle der Stakeholder in der Unternehmensführung (das Corporate-Governance-System muss die gesetzlichen Rechte der Stakeholder anerkennen und eine aktive Zusammenarbeit zwischen dem Unternehmen und allen Stakeholdern fördern, um den öffentlichen Wohlstand zu steigern, neue Arbeitsplätze zu schaffen und die finanzielle Nachhaltigkeit des Unternehmenssektors zu erreichen).
4. Offenlegung und Transparenz von Informationen (das Corporate-Governance-System muss die rechtzeitige Offenlegung zuverlässiger Informationen zu allen wesentlichen Aspekten der Funktionsweise des Unternehmens gewährleisten, einschließlich Informationen zur Finanzlage, den Betriebsergebnissen, der Eigentums- und Managementstruktur).
5. Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats (der Verwaltungsrat sorgt für die strategische Führung des Unternehmens, eine wirksame Kontrolle über die Arbeit der Manager und ist verpflichtet, den Aktionären und dem Unternehmen als Ganzes Bericht zu erstatten).

Ganz kurz zusammengefasst lassen sich die Grundbegriffe der Corporate Governance wie folgt formulieren: Fairness (Prinzip 1 und 2), Verantwortung (Prinzip 3), Transparenz (Prinzip 4) und Rechenschaftspflicht (Prinzip 5).

In entwickelten Ländern werden zwei Hauptmodelle der Unternehmensführung verwendet. Der Anglo-Amerikaner ist neben Großbritannien und den USA auch in Australien, Indien, Irland, Neuseeland, Kanada und Südafrika tätig. Das deutsche Modell ist charakteristisch für Deutschland selbst, einige andere Länder Kontinentaleuropas sowie Japan (manchmal wird das japanische Modell als eigenständiges Modell unterschieden).

Das angloamerikanische Modell funktioniert dort, wo eine verteilte Aktienkapitalstruktur gebildet wurde, d. h. von vielen Kleinaktionären dominiert. Dieses Modell impliziert die Existenz einer einzigen Unternehmenszentrale – eines Vorstands, der sowohl Aufsichts- als auch Führungsfunktionen wahrnimmt. Die ordnungsgemäße Umsetzung beider Funktionen wird durch die Zusammensetzung dieses Gremiums aus nicht geschäftsführenden, einschließlich unabhängigen Direktoren („Controllern“) und geschäftsführenden Direktoren („Managern“) sichergestellt. Das deutsche Modell entwickelt sich auf der Grundlage einer konzentrierten Kapitalstruktur, also mehrerer Großaktionäre. In diesem Fall ist das Managementsystem des Unternehmens zweistufig und umfasst erstens den Aufsichtsrat (dieser umfasst Vertreter der Anteilseigner und Arbeitnehmer des Unternehmens; in der Regel werden die Interessen der Belegschaft durch Gewerkschaften vertreten) und zweitens die Geschäftsführung Gremium (Vorstand), dessen Mitglieder Führungskräfte sind. Ein besonderes Merkmal eines solchen Systems ist die klare Trennung der Funktionen Aufsicht (an den Aufsichtsrat übertragen) und Ausführung (an den Vorstand delegiert). Im angloamerikanischen Modell wird der Vorstand nicht als unabhängiges Gremium geschaffen, sondern ist tatsächlich in den Vorstand „eingebettet“. Das russische Modell der Unternehmensführung befindet sich im Entstehungsprozess und weist die Merkmale beider oben beschriebenen Modelle auf.

Effektive Unternehmensführung: die Bedeutung der Implementierung des Systems, die Kosten seiner Schaffung, die Nachfrage der Unternehmen

Unternehmen, die hohe Corporate-Governance-Standards einhalten, haben tendenziell einen besseren Zugang zu Kapital als schlecht geführte Unternehmen und übertreffen diese langfristig. Wertpapiermärkte, die strenge Anforderungen an das Corporate-Governance-System stellen, tragen dazu bei, Anlagerisiken zu reduzieren. In der Regel ziehen solche Märkte mehr Investoren an, die bereit sind, Kapital zu einem angemessenen Preis bereitzustellen, und bringen Kapitaleigentümer und Unternehmer, die externe Finanzmittel benötigen, viel effektiver zusammen.

Effektiv geführte Unternehmen leisten einen größeren Beitrag zur Volkswirtschaft und zur gesamtgesellschaftlichen Entwicklung. Sie sind finanziell nachhaltiger und schaffen einen größeren Wert für Aktionäre, Mitarbeiter, lokale Gemeinschaften und Länder als Ganzes. Dies unterscheidet sie von schlecht geführten Unternehmen wie Enron, deren Insolvenzen zum Verlust von Arbeitsplätzen und Rentenbeiträgen führen und sogar das Vertrauen in die Aktienmärkte untergraben können.

Erleichterung des Zugangs zum Kapitalmarkt

Corporate-Governance-Praktiken sind ein Faktor, der über Erfolg oder Misserfolg von Unternehmen beim Eintritt in den Kapitalmarkt entscheiden kann. Gut geführte Unternehmen werden von Anlegern als freundlich empfunden, was das Vertrauen stärkt, dass sie den Aktionären eine akzeptable Kapitalrendite bieten können.

Neue Aktienregistrierungsanforderungen, die von vielen Börsen auf der ganzen Welt eingeführt wurden, verlangen von Unternehmen die Einhaltung immer strengerer Corporate-Governance-Standards. Es gibt einen klaren Trend unter Anlegern, Corporate-Governance-Praktiken zu den Schlüsselkriterien bei der Anlageentscheidung zu zählen. Je höher das Niveau der Unternehmensführung, desto wahrscheinlicher ist es, dass Vermögenswerte zugunsten der Aktionäre verwendet werden und nicht von Managern gestohlen werden.

Senkung der Kapitalkosten

Unternehmen, die entsprechende Corporate-Governance-Standards einhalten, können eine Reduzierung der Kosten für externe Finanzressourcen, die sie für ihre Aktivitäten nutzen, und damit eine Reduzierung der Kapitalkosten insgesamt erreichen. Dieses Muster ist besonders typisch für Länder wie Russland, wo sich das Rechtssystem im Aufbau befindet und Justizinstitutionen Investoren im Falle einer Verletzung ihrer Rechte nicht immer wirksam unterstützen (2). Aktiengesellschaften, denen es gelungen ist, auch nur kleine Verbesserungen in der Unternehmensführung zu erreichen, können in den Augen der Anleger im Vergleich zu anderen Aktiengesellschaften, die in denselben Ländern und Branchen tätig sind, erhebliche Vorteile erzielen.

Wie Sie wissen, sind die Kosten für Fremdkapital in Russland recht hoch und es gibt praktisch keine Anziehung externer Ressourcen durch die Ausgabe von Aktien. Diese Situation ist aus vielen Gründen entstanden, vor allem aufgrund der starken strukturellen Deformation der Wirtschaft, die zu ernsthaften Problemen bei der Entwicklung von Unternehmen als verlässliche Kreditnehmer und Anlageobjekte für Aktionärsgelder führt. Gleichzeitig spielen auch die Ausbreitung von Korruption, eine unzureichende Weiterentwicklung der Gesetzgebung und eine schwache gerichtliche Durchsetzung sowie natürlich Mängel in der Unternehmensführung eine erhebliche Rolle (3). Daher kann eine Verbesserung des Corporate Governance-Niveaus eine sehr schnelle und spürbare Wirkung haben, die zu einer Senkung der Kapitalkosten des Unternehmens und einer Erhöhung seiner Kapitalisierung führt.

Effizienzgewinne fördern

Eine gute Corporate Governance kann Unternehmen dabei helfen, bessere Ergebnisse zu erzielen und ihre Effizienz zu steigern. Durch die verbesserte Managementqualität wird das Verantwortungssystem klarer, die Überwachung der Arbeit der Manager verbessert und die Verbindung zwischen dem Managementvergütungssystem und der Unternehmensleistung gestärkt. Darüber hinaus wird der Entscheidungsprozess des Vorstands durch den Erhalt verlässlicher und zeitnaher Informationen und die Erhöhung der Finanztransparenz verbessert. Eine wirksame Corporate Governance schafft günstige Voraussetzungen für die Nachfolgeplanung und eine nachhaltige langfristige Entwicklung des Unternehmens. Durchgeführte Studien zeigen, dass eine hochwertige Corporate Governance alle im Unternehmen ablaufenden Geschäftsprozesse rationalisiert, was zur Steigerung von Umsatz und Gewinn bei gleichzeitiger Reduzierung des Volumens der erforderlichen Kapitalinvestitionen beiträgt (4).

Die Einführung eines klaren Rechenschaftssystems verringert das Risiko einer Divergenz zwischen den Interessen der Manager und den Interessen der Aktionäre und minimiert das Risiko von Betrug durch Unternehmensvertreter und Transaktionen im eigenen Interesse. Steigt die Transparenz eines Unternehmens, gewinnen Investoren Einblick in die Geschäftsabläufe. Selbst wenn die Informationen eines Unternehmens, das seine Transparenz erhöht hat, negativ ausfallen, profitieren Aktionäre von einem geringeren Unsicherheitsrisiko. Dadurch werden Anreize für den Vorstand geschaffen, eine systematische Risikoanalyse und -bewertung durchzuführen.

Eine effektive Unternehmensführung, die die Einhaltung von Gesetzen, Standards, Vorschriften, Rechten und Pflichten gewährleistet, ermöglicht es Unternehmen, die mit Rechtsstreitigkeiten, Aktionärsklagen und anderen geschäftlichen Streitigkeiten verbundenen Kosten zu vermeiden. Darüber hinaus wird die Lösung von Unternehmenskonflikten zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionären, zwischen Managern und Aktionären sowie zwischen Aktionären und Stakeholdern verbessert. Schließlich können Führungskräfte hohe Geldstrafen und Gefängnisstrafen vermeiden.

Verbesserter Ruf

Unternehmen, die hohe ethische Standards einhalten, Aktionärs- und Gläubigerrechte respektieren und finanzielle Transparenz und Rechenschaftspflicht gewährleisten, werden den Ruf erlangen, eifrige Verwalter der Anlegerinteressen zu sein. Dadurch können sich solche Unternehmen zu guten „Corporate Citizens“ entwickeln und größeres öffentliches Vertrauen genießen.

Die Kosten einer effektiven Unternehmensführung

Die Einrichtung eines Systems effektiver Unternehmensführung ist mit bestimmten Kosten verbunden, einschließlich der Kosten für die Anwerbung von Spezialisten wie Unternehmenssekretären und anderen Fachkräften, die für die Sicherstellung der Arbeit in diesem Bereich erforderlich sind. Unternehmen müssen Gebühren an externe Rechtsberater, Wirtschaftsprüfer und Berater zahlen. Die mit der Offenlegung zusätzlicher Informationen verbundenen Kosten können erheblich sein. Darüber hinaus müssen Manager und Vorstandsmitglieder insbesondere in der Anfangsphase viel Zeit für die Lösung aufkommender Probleme aufwenden. Daher erfolgt die Umsetzung eines entsprechenden Corporate-Governance-Systems bei großen Aktiengesellschaften in der Regel deutlich schneller als bei kleinen und mittleren Aktiengesellschaften, da diese über die dafür notwendigen finanziellen, materiellen, personellen und informationellen Ressourcen verfügen.

Allerdings übersteigen die Vorteile der Schaffung eines solchen Systems die Kosten deutlich. Deutlich wird dies bei der Berechnung der Wirtschaftlichkeit unter Berücksichtigung der Verluste, die entstehen können: Mitarbeiter von Firmen – durch Stellenabbau und Wegfall von Rentenbeiträgen, Investoren – durch Verlust des investierten Kapitals, Kommunen – im Falle von der Zusammenbruch von Unternehmen. Im Notfall können systemische Corporate-Governance-Probleme sogar das Vertrauen in die Finanzmärkte untergraben und die Stabilität von Marktwirtschaften gefährden.

Nachfrage von Unternehmen

Natürlich ist ein System ordnungsgemäßer Unternehmensführung vor allem für offene Aktiengesellschaften mit einer großen Anzahl von Aktionären erforderlich, die in Branchen mit hohen Wachstumsraten tätig sind und an der Mobilisierung externer Finanzressourcen am Kapitalmarkt interessiert sind. Sein Nutzen ist jedoch unbestreitbar für öffentliche Unternehmen mit wenigen Aktionären, geschlossene Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie für Unternehmen, die in Branchen mit mittleren und niedrigen Wachstumsraten tätig sind. Wie bereits erwähnt, ermöglicht die Implementierung eines solchen Systems Unternehmen, interne Geschäftsprozesse zu optimieren und das Auftreten von Konflikten zu verhindern, indem die Beziehungen zu Eigentümern, Gläubigern, potenziellen Investoren, Lieferanten, Verbrauchern, Mitarbeitern, Vertretern staatlicher Stellen und öffentlicher Organisationen ordnungsgemäß organisiert werden.

Darüber hinaus sieht sich jedes Unternehmen, das seinen Marktanteil erhöhen möchte, früher oder später mit begrenzten internen Finanzressourcen konfrontiert und mit der Unmöglichkeit einer langfristigen Erhöhung der Schuldenlast ohne Erhöhung des Anteils des Eigenkapitals an den Verbindlichkeiten. Daher ist es besser, die Grundsätze einer guten Unternehmensführung im Voraus umzusetzen: Dies verschafft dem Unternehmen einen zukünftigen Wettbewerbsvorteil und gibt ihm so die Möglichkeit, seinen Mitbewerbern einen Schritt voraus zu sein. Mit anderen Worten: Ein schlechter Soldat ist jemand, der nicht davon träumt, General zu werden.

Corporate Governance ist also kein Modebegriff, sondern durchaus greifbare Realität. In Ländern mit Transformationsökonomien zeichnet er sich durch sehr wichtige Merkmale (wie auch andere Merkmale des Marktes) aus, ohne deren Verständnis es unmöglich ist, die Aktivitäten von Unternehmen wirksam zu regulieren. Betrachten wir die Besonderheiten der russischen Situation im Bereich der Corporate Governance.

Ergebnisse der Studie „Corporate Governance Practices in Russian Regions“

Im Herbst 2002 führte die Interactive Research Group in Zusammenarbeit mit der Association of Independent Directors eine Sonderstudie zu Corporate-Governance-Praktiken in russischen Unternehmen durch. Die Studie wurde von der International Finance Corporation, einem Mitglied der Weltbankgruppe, mit Unterstützung des Schweizer Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO) und der Agentur Senter International des niederländischen Wirtschaftsministeriums in Auftrag gegeben (5).

An der Umfrage nahmen hochrangige Beamte von 307 Aktiengesellschaften teil, die ein breites Branchenspektrum repräsentieren und in vier Regionen Russlands tätig sind: Jekaterinburg und die Region Swerdlowsk, Rostow am Don und die Region Rostow, Samara und die Region Samara sowie St. Petersburg. Das Besondere an der Studie ist, dass sie sich auf Regionen konzentriert und auf einer soliden und repräsentativen Stichprobe basiert. Die durchschnittlichen Merkmale der befragten Unternehmen sind wie folgt: Anzahl der Mitarbeiter – 250, Anzahl der Aktionäre – 255, Umsatzvolumen – 1,1 Millionen US-Dollar. In der überwiegenden Mehrheit der Fälle (75 %) sind es die Vorsitzenden der Verwaltungsräte (Aufsichtsräte). Beantwortet wurden die Fragebögen von anderen Verwaltungsräten, Geschäftsführern oder deren Stellvertretern.

Die Analyse ermöglichte es, das Vorhandensein bestimmter allgemeiner Muster zu identifizieren. Zu den Unternehmen, die hinsichtlich ihrer Corporate-Governance-Praktiken einige Erfolge erzielt haben, gehören im Allgemeinen solche, die:

• größer in Bezug auf Umsatz und Nettogewinn;
• das Bedürfnis verspüren, Investitionen anzuziehen;
• regelmäßige Sitzungen des Vorstands und der Geschäftsführung abzuhalten;
• bieten Schulungen für Vorstandsmitglieder an.

Basierend auf den erhaltenen Daten wurden mehrere wichtige Schlussfolgerungen gezogen, die in vier große Gruppen eingeteilt wurden:

1. das Bekenntnis der Unternehmen zu den Grundsätzen einer guten Unternehmensführung;
2. Tätigkeit des Vorstandes und der Organe;
3. Rechte der Aktionäre;
4. Offenlegung und Transparenz.

1. Bekenntnis zu den Grundsätzen guter Unternehmensführung

Bisher haben nur wenige Unternehmen echte Veränderungen im Bereich Corporate Governance (CG) vorgenommen, sodass hier dringende Verbesserungen erforderlich sind. Nur 10 % der Unternehmen verfügen über CG-Praktiken, die als „relativ gut“ bewertet werden können, während der Anteil der Unternehmen mit unbefriedigenden CG-Praktiken bei 27 % der Stichprobe liegt.

Vielen Unternehmen ist die Existenz des Verhaltenskodex für Unternehmen (im Folgenden „Kodex“ genannt) nicht bekannt, der unter der Schirmherrschaft der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt (FCSM) entwickelt wurde und den wichtigsten russischen Standard der Unternehmensführung darstellt. Obwohl sich der Kodex an Unternehmen mit mehr als 1.000 Aktionären richtet (mehr als die durchschnittliche Anzahl der Aktionäre in der Stichprobe), gilt er für Unternehmen jeder Größe. Nur die Hälfte der Befragten ist sich der Existenz des Kodex bewusst, von denen etwa ein Drittel (d. h. 17 % der Gesamtstichprobe) seine Empfehlungen im Jahr 2003 umgesetzt hat oder dies beabsichtigte.

Viele Unternehmen planen, ihre CG-Praktiken zu verbessern und benötigen dabei externe Hilfe. Mehr als 50 % der befragten Unternehmen beabsichtigen, die Dienste von CG-Beratern in Anspruch zu nehmen, und 38 % der Befragten beabsichtigen, Schulungsprogramme für Vorstandsmitglieder zu organisieren.

2. Tätigkeit des Vorstands und der geschäftsführenden Organe des Vorstands

Verwaltungsräte (BoD) gehen über den in der russischen Gesetzgebung vorgesehenen Kompetenzbereich hinaus. Manche Unternehmensvorstände sind sich der Grenzen ihrer Befugnisse entweder nicht bewusst oder ignorieren sie bewusst. So genehmigt jeder vierte Vorstand einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens, und in 18 % der antwortenden Unternehmen wählt der Vorstand Mitglieder des Vorstands und beendet deren Befugnisse.

Nur wenige Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig. Darüber hinaus ist das Problem des Schutzes der Rechte von Minderheitsaktionären besorgniserregend. Nur 28 % der befragten Unternehmen haben unabhängige Mitglieder in ihren Vorständen. Nur 14 % der Befragten verfügen über eine Anzahl unabhängiger Direktoren, die den Empfehlungen des Kodex entsprechen.

In der Struktur der Verwaltungsräte gibt es praktisch keine Ausschüsse. Sie sind nur in 3,3 % der an der Studie teilnehmenden Unternehmen organisiert. 2 % der befragten Unternehmen verfügen über Prüfungsausschüsse. In keinem der beiden Unternehmen ist ein unabhängiger Direktor Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Fast alle Unternehmen erfüllen die Anforderungen des Aktiengesellschaftsgesetzes hinsichtlich der Mindestanzahl von Direktoren. 59 % der Unternehmen haben keine Frauen im Vorstand. Im Durchschnitt beträgt die Anzahl der Vorstandsmitglieder 6,8 Personen, wobei nur eines der Vorstandsmitglieder eine Frau ist.

Vorstandssitzungen finden recht regelmäßig statt. Im Durchschnitt finden Vorstandssitzungen 7,9 Mal pro Jahr statt – das ist etwas weniger als der Kodex vorsieht, der empfiehlt, solche Sitzungen alle 6 Wochen (oder etwa 8 Mal pro Jahr) abzuhalten.

Nur wenige Unternehmen organisieren Schulungen für Vorstandsmitglieder und greifen in Fragen der Corporate Governance nur sehr selten auf die Hilfe unabhängiger Berater zurück. Nur 5,6 % der Befragten führten im vergangenen Jahr Schulungen für Vorstandsmitglieder durch. Noch weniger Unternehmen (3,9 %) nutzten die Dienste von Beratungsunternehmen zu CG-Themen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist niedrig und möglicherweise nicht mit der ihnen übertragenen Verantwortung zu vergleichen. 70 % der Unternehmen zahlen den Direktoren überhaupt keine Gehälter und entschädigen sie nicht für die mit ihrer Tätigkeit verbundenen Kosten. Die durchschnittliche Vergütung eines Vorstandsmitglieds beträgt 550 US-Dollar pro Jahr; bei Unternehmen mit 1.000 oder weniger Aktionären 475 USD und bei Unternehmen mit mehr als 1.000 Aktionären 1.200 USD pro Jahr.

Der Corporate Secretary in Unternehmen, die diese Position innehaben, verbindet in der Regel seinen Hauptberuf mit anderen Funktionen. 47 % der Befragten gaben an, dass sie die Position eines Unternehmenssekretärs eingeführt haben, dessen Hauptaufgabe darin besteht, die Interaktion mit Aktionären zu organisieren und bei der Etablierung der Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und anderen Führungsgremien des Unternehmens zu helfen. In 87 % dieser Unternehmen werden die Funktionen des Corporate Secretary mit der Wahrnehmung anderer Aufgaben kombiniert.

Exekutivorgane (Vorstand und Generaldirektor)

In den meisten Unternehmen gibt es keine kollegialen Leitungsorgane. Der Kodex empfiehlt die Bildung eines kollegialen Führungsgremiums – des Vorstands, der für die tägliche Arbeit des Unternehmens verantwortlich ist, aber nur ein Viertel der befragten Unternehmen verfügt über ein solches Gremium.

In einigen Unternehmen gehen kollegiale Führungsorgane über den in der russischen Gesetzgebung vorgesehenen Kompetenzbereich hinaus. Wie im Fall des Verwaltungsrats sind sich die kollegialen Organe der Grenzen ihrer Befugnisse entweder nicht vollständig bewusst oder ignorieren diese bewusst. So entscheiden 30 % der kollegialen Organe über die Durchführung außerordentlicher Prüfungen und 14 % genehmigen unabhängige Prüfer. Darüber hinaus wählen 9 % leitende Manager und Vorstandsmitglieder und beenden ihre Befugnisse; 5 % wählen den Vorstandsvorsitzenden und den Generaldirektor und beenden ihre Befugnisse; 4 % wählen den Vorsitzenden und die Mitglieder des Verwaltungsrats und beenden ihre Befugnisse. Schließlich stimmen 2 % der Kollegialorgane einer weiteren Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu.

Vorstandssitzungen finden seltener statt als im Kodex empfohlen. Sitzungen des kollegialen Leitungsorgans finden durchschnittlich einmal im Monat statt. Nur 3 % der Unternehmen folgen der Empfehlung des Kodex, sich einmal pro Woche zu treffen. Gleichzeitig zeigen die Ergebnisse der Studie: Je häufiger Vorstandssitzungen stattfinden, desto höher ist die Profitabilität von Unternehmen.

3. Rechte der Aktionäre

Alle befragten Unternehmen halten jährliche Hauptversammlungen der Aktionäre gemäß den Anforderungen des Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ ab.

Alle befragten Unternehmen erfüllen die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich der Informationskanäle zur Benachrichtigung der Aktionäre über eine Hauptversammlung.

Die meisten Studienteilnehmer informieren die Aktionäre ordnungsgemäß über die Versammlung. Gleichzeitig nehmen 3 % der Unternehmen zusätzliche Themen auf die Tagesordnung der Versammlungen auf, ohne die Aktionäre ordnungsgemäß darüber zu informieren.

In einer Reihe von Unternehmen sind der Hauptversammlung bestimmte Befugnisse durch den Vorstand oder kollegiale Organe übertragen worden. In 19 % der Unternehmen erhält die Hauptversammlung keine Gelegenheit, der Empfehlung des Vorstands zur Genehmigung des unabhängigen Abschlussprüfers zuzustimmen.

Obwohl die meisten Befragten die Aktionäre über die Ergebnisse der Hauptversammlung informieren, stellen viele Unternehmen den Aktionären zu diesem Thema keine Informationen zur Verfügung. Aktionäre von 29 % der befragten Unternehmen werden nicht über die Ergebnisse der Hauptversammlung informiert.

Viele Unternehmen kommen ihren Verpflichtungen zur Zahlung von Dividenden auf Vorzugsaktien nicht nach. Fast 55 % der befragten Unternehmen mit Vorzugsaktien zahlten im Jahr 2001 keine erklärten Dividenden (die Zahl dieser Unternehmen war 7 % höher als im Jahr 2000).

Oftmals erfolgt die Auszahlung erklärter Dividenden verspätet oder gar nicht. Die Umfrageergebnisse zeigen, dass im Jahr 2001 35 % der Unternehmen 60 Tage nach dem Ankündigungsdatum Dividenden ausschütteten. Der Kodex empfiehlt, Zahlungen spätestens 60 Tage nach der Ankündigung zu leisten. Zum Zeitpunkt der Studie hatten 9 % der Unternehmen die für das Jahr 2000 angekündigten Dividenden nicht ausgezahlt.

4. Offenlegung und Transparenz

94 % der Unternehmen verfügen nicht über interne Dokumente zu Richtlinien zur Offenlegung von Informationen.

Die Eigentümerstruktur ist noch immer ein gut gehütetes Geheimnis. 92 % der Unternehmen geben keine Informationen über Großaktionäre bekannt. Fast die Hälfte dieser Unternehmen verfügt über Aktionäre, die mehr als 20 Prozent des Aktienkapitals besitzen, und 46 Prozent haben Aktionäre, die mehr als 5 Prozent der ausstehenden Aktien besitzen.

Fast alle antwortenden Unternehmen stellen den Aktionären ihre Finanzberichte zur Verfügung (nur 3 % der Unternehmen tun dies nicht).

In den meisten Unternehmen lässt die Prüfungspraxis zu wünschen übrig und in manchen Firmen wird die Prüfung äußerst nachlässig durchgeführt. 3 % der antwortenden Unternehmen führen keine externen Abschlussprüfungen durch. In 19 % der Unternehmen, die Revisionskommissionen haben, gibt es keine interne Revision. 5 % der Studienteilnehmer verfügen nicht über eine im Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ vorgesehene Prüfungskommission.

Das für viele befragte Unternehmen bestehende Verfahren zur Genehmigung des externen Abschlussprüfers wirft ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers auf. Nach russischem Recht ist die Genehmigung des externen Wirtschaftsprüfers das ausschließliche Vorrecht der Aktionäre. In der Praxis behaupten Wirtschaftsprüfer: in 27 % der Unternehmen – Vorstände, in 5 % der Unternehmen – Organe, in 3 % der Unternehmen – sonstige Organe und Personen.

Prüfungsausschüsse des VR werden nur sehr selten organisiert. Keines der Unternehmen in der Stichprobe verfügt über einen Prüfungsausschuss, der ausschließlich aus unabhängigen Direktoren besteht.

Die internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) beginnen sich zu verbreiten, und dies gilt insbesondere für Unternehmen, die finanzielle Ressourcen anziehen müssen. Die Berichterstattung nach IFRS wird derzeit von 18 % der befragten Unternehmen erstellt und 43 % der Befragten beabsichtigen, die IFRS in naher Zukunft einzuführen.

Basierend auf den Umfrageergebnissen wurden die befragten Unternehmen anhand von 18 Indikatoren zur Charakterisierung von Corporate Governance-Praktiken bewertet und in die oben genannten vier Gruppen eingeteilt.

• Schulung von Vorstandsmitgliedern;
• Erhöhung der Zahl unabhängiger Direktoren;
• Bildung wichtiger Ausschüsse des Verwaltungsrats und Genehmigung eines unabhängigen Direktors als Vorsitzender des Prüfungsausschusses;
• Führung der Buchhaltung gemäß internationalen Finanzberichterstattungsstandards;
• Verbesserung der Offenlegung von Informationen über Transaktionen mit verbundenen Parteien.

Basierend auf 18 Indikatoren wurde ein einfacher Corporate-Governance-Index erstellt. Es ermöglicht eine schnelle Einschätzung des Gesamtzustands von CG in den antwortenden Unternehmen und dient als Ausgangspunkt für weitere Verbesserungen von CG. Der Index ist wie folgt aufgebaut. Das Unternehmen erhält einen Punkt, wenn einer der 18 Indikatoren einen positiven Wert aufweist. Alle Indikatoren haben die gleiche Bedeutung für die Lagebestimmung im Bereich der Corporate Governance, d. h. ihnen werden keine unterschiedlichen Gewichte zugewiesen. Die maximale Punktzahl beträgt somit 18.

Es zeigte sich, dass sich die CG-Indizes der an der Studie teilnehmenden Unternehmen deutlich unterscheiden. Der beste AO erhielt 16 von 18 Punkten, der schlechteste nur einen.

11 % der Stichprobenunternehmen weisen mindestens zehn positive Indikatoren auf, d. h. Nur jedes zehnte JSC verfügt über CG-Praktiken, die im Allgemeinen als mit den entsprechenden Standards vereinbar angesehen werden können. Die restlichen 89 % der Befragten erfüllen weniger als 10 der 18 Indikatoren. Dies weist darauf hin, dass ernsthafte Anstrengungen zur Verbesserung der CG-Praktiken in der überwiegenden Mehrheit der in der Stichprobe vertretenen Aktiengesellschaften erforderlich sind.

Daher müssen russische Unternehmen noch viel tun, um das Niveau der Unternehmensführung zu verbessern. Diejenigen von ihnen, denen es gelingt, in diesem Bereich erfolgreich zu sein, werden in der Lage sein, ihre Effizienz und Investitionsattraktivität zu steigern, die Kosten für die Gewinnung finanzieller Ressourcen zu senken und sich letztendlich einen ernsthaften Wettbewerbsvorteil zu verschaffen.

1. OECD-Grundsätze der Corporate Governance. 1999 – S. 5, 9 – (www.oecd.org/dataoecd/46/38/435443o.pdfl.
2. Siehe Corporate Governance, Anlegerschutz und Leistung in Schwellenländern // Arbeitspapier zur Politikforschung der Weltbank. 2818. April 2002.
3. Siehe Deckkraftindex. - PricewaterhouseCoopers. Januar 2001.
4. Gompers P., IshiiJ., Metrick A. Corporate Governance und Aktienkurse // NBER Working Paper. N w8449. August 2001.
5. Der vollständige Text des Berichts wird auf der Website des Projekts „Corporate Governance in Russland“ (http://www.2.ifc.org/rcgp/Documents/IFC_CG_survey_rus.pdf) präsentiert.

Die meisten großen inländischen Unternehmen haben in den letzten Jahren begonnen, aktiv in internationale Märkte für Waren und Dienstleistungen einzudringen. Diese stabile Dynamik ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass Corporate Governance in Russland heute weit verbreitet ist, was sich in der Gewinnung unabhängiger Direktoren, der Aufrechterhaltung der nichtfinanziellen Berichterstattung, der Stärkung der Rolle des Unternehmensgeistes in der Organisation sowie der kontinuierlichen Schulung des Personals äußert.

Gleichzeitig glauben viele, die nichts mit den Aktivitäten großer Unternehmen zu tun haben, dass das Management einer Organisation ein aussichtsloses Glied im gesamten System ist. Um die Unrichtigkeit dieses Urteils zu beweisen, ist es notwendig, darüber nachzudenken, was Corporate Governance ist, welche Ziele und Ziele sie verfolgt, den Vektor der evolutionären Entwicklung des inländischen Managements zu verfolgen und auch die charakteristischen Merkmale der russischen Praxis zu identifizieren.

Allgemeine Merkmale der Unternehmensführung

Corporate Governance ist ein recht komplexes Phänomen, das verschiedene Beziehungen innerhalb des Unternehmens beeinflusst. Es handelt sich um eine Methode zur Führung einer Organisation, die durch gesetzliche Normen geregelt ist und eine gerechte und gerechte Verteilung der Ergebnisse der Wirtschaftstätigkeit zwischen Aktionären und anderen interessierten Parteien gewährleistet. Mit anderen Worten besteht der Kern der Corporate Governance darin, den Aktionären des Unternehmens die Möglichkeit zu geben, die Aktivitäten der Manager effektiv zu kontrollieren und zu überwachen, was letztendlich zur Erhöhung der Kapitalisierung beitragen soll.

Dies ist jedoch nicht die einzige Definition. Corporate Governance kann auch unter folgenden Gesichtspunkten betrachtet werden:

• als System der Verwaltung und Kontrolle über das Funktionieren der Organisation)
• als komplexes Gebilde mit Aufteilung von Rechten, Pflichten und Verantwortlichkeiten)
• als eine Reihe von Regeln und Verfahren zum Treffen von Managemententscheidungen.

Dies impliziert das Hauptziel der Corporate Governance – die Gewährleistung des Funktionierens des Unternehmens im Interesse der Eigentümer.

Corporate Governance hat als eigenständiges Tätigkeitsfeld einen eigenen Untersuchungsgegenstand – die Beziehung zwischen der Unternehmensleitung (Managern) und den Aktionären. Darüber hinaus werden solche Beziehungen durch den Einsatz bestimmter Instrumente abgewickelt, nämlich der Satzung der Organisation, internen Vorschriften und dem Kodex für Corporate Governance und Verhalten.

Bei der Organisation eines effektiven Managements in einem Unternehmen spielt die Einhaltung von Grundsätzen – Grundprinzipien – eine wichtige Rolle. So veröffentlichte die OECD bereits 1999 ein Dokument mit dem Titel „Grundsätze der Corporate Governance“, das methodische Unterstützung für die Verbesserung der normativen, institutionellen und regulatorischen Komponenten des Corporate Governance-Prozesses bieten sollte. Dazu gehören die folgenden:

• Vorrangigkeit der Rechte und Interessen der Aktionäre)
• Gleichberechtigung der Beteiligten)
• bedeutende Rolle der Beteiligten in der Unternehmensführung)
• Transparenz)
• Werbung)
• Erfüllung der ihnen von den Vorstandsmitgliedern übertragenen Aufgaben.

Historischer Hintergrund zur Entstehung und Entwicklung der Corporate Governance in Russland

Obwohl Corporate Governance in der internationalen Praxis seit etwa 200 Jahren existiert, verbreitete sie sich in Russland erst in den 90er Jahren des 20. Jahrhunderts.

Die Aktualisierung dieses Gebiets wurde durch die Privatisierung beeinflusst, die die ersten Anzeichen von Unternehmenseigentum in inländischen Unternehmen zum Vorschein brachte. Da jedoch zu dieser Zeit in allen Geschäftsbereichen Chaos herrschte und die Normen für die Ausübung der Tätigkeit von Gesellschaften und Personengesellschaften nicht gesetzlich geregelt waren, kam es überall zu Streitigkeiten und Konfliktsituationen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern. All dies führte zu einer rechtswidrigen Lösung der Probleme.

Gleichzeitig führten diese Ereignisse zu einem Bewusstsein für die dringende Notwendigkeit, Rechtsakte zu verabschieden, die eine zivilisierte Herangehensweise an das Verfahren zur Verwaltung von Organisationen ermöglichen würden. Eines dieser Dokumente war das Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ von 1996. Und obwohl er die Ecken und Kanten etwas glättete, blieben einige Probleme ungelöst.

Die Situation wurde durch die Krise, die 1998 begann, verschärft, was die Relevanz von Fragen der Verbesserung der Unternehmensführung erhöhte. In dieser Zeit begannen sich die meisten Aktionäre für grundlegende Bestimmungen im Zusammenhang mit der Effizienz der Organisationsführung, der Rentabilität des Unternehmens, der Unternehmenstransparenz und dem Schutz der Rechte und Interessen der Aktionäre zu interessieren.

Die Corporate Governance in Russland begann sich in den 2000er Jahren aktiv zu entwickeln, was durch die Einführung interner Corporate Governance-Kodizes in vielen Unternehmen belegt wurde.

Im Jahr 2003 wurde der National Council for Corporate Governance gegründet. Zu seinen Aufgaben gehören die Organisation und Durchführung thematischer Seminare, Symposien und Konferenzen sowie die Veröffentlichung wissenschaftlicher und periodischer Literatur zum aktuellen Stand der russischen Unternehmensführung und Trends in ihrer Entwicklung.

Alle ergriffenen Maßnahmen wirkten sich positiv auf die Entwicklung des Managements in Russland aus und wirkten sich bis zum Ausbruch der globalen Finanzkrise im Jahr 2008 positiv aus, als die Tendenz einiger Eigentümer zum Rückzug aus der operativen Führung und zur Neuorientierung auf die Positionen des Vorsitzenden von Vorstände wurden offensichtlich. Aufgrund der Tatsache, dass die Machtbefugnisse jedoch tatsächlich in den Händen der Eigentümer blieben und sich die gebildeten Räte nicht durch starke Managemententscheidungen auszeichneten, wurden ihnen die entsprechenden Befugnisse nicht übertragen. Darüber hinaus wurden Zusammensetzung und Struktur der Gremien unter Berücksichtigung der persönlichen Wünsche des Hauptaktionärs und unabhängig von den tatsächlichen Bedürfnissen der Organisationen gebildet.

Die Krisensituation zeigte deutlich, wie formal die Aktivitäten und Rollen vieler Vorstände waren. Die meisten Unternehmen waren gezwungen, ihre Strategien zu überdenken und den Planungshorizont von mittelfristig auf jährlich zu reduzieren. Wenn das Unternehmen keine Strategie verabschiedet hat, beginnen nun die Führungskräfte, eine führende Rolle zu spielen.

Allerdings gibt es bis heute noch eine Reihe von Problemen, die sofortige Lösungen erfordern. Diese beinhalten:

• Kombination von Management- und Eigentümerfunktionen)
• schlechte Entwicklung des Mechanismus zur Überwachung der Aktivitäten von Managern)
• ungerechte Gewinnverteilung)
• Undurchsichtigkeit finanzieller und nichtfinanzieller Informationen.

All dies wird durch illegale Managementmethoden und Korruption verschärft.

Themen der Corporate Governance

Es ist möglich, die Effizienz der Corporate Governance durch die Verbesserung der Aktivitäten ihrer Subjekte zu steigern, die sich in zwei Blöcke einteilen lassen:

• Themen des internen Managements)
• Themen der externen Infrastruktur, die einen direkten Einfluss auf den Zustand und die Weiterentwicklung der Organisation haben.

Die erste Gruppe sollte die höchsten Führungsorgane und einzelne am Leben und an den Aktivitäten des Unternehmens beteiligte Beamte umfassen (Unternehmen, Gründer des Unternehmens, Teilnehmer, Vorstand, Hauptversammlung).

Die zweite Gruppe besteht aus dem Staat, vertreten durch seine autorisierten Organe, Vereinigungen von Personen, die Einfluss auf die Aktivitäten der Organisation haben oder von ihr abhängig sind (Banken, Kunden, Lieferanten, konkurrierende Unternehmen).

Darüber hinaus spielen beide Gruppen eine sehr wichtige Rolle für das erfolgreiche Funktionieren des Unternehmens: Eine Änderung der Position eines Teilnehmers oder der externen oder internen Situation zieht eine Änderung der Position des gesamten Unternehmens nach sich. Es ist jedoch viel einfacher, Einfluss auf die interne Struktur zu nehmen, da die Leitungsgremien über starke Hebel und Anreize verfügen, mit denen sie bestimmte Verhaltensweisen einschränken oder umgekehrt fördern.

Besonderheiten der Corporate Governance in Russland

Das wichtigste Merkmal des inländischen Corporate-Governance-Systems ist, dass unser Land viel später als andere Länder einen nachhaltigen Entwicklungspfad eingeschlagen hat. Dies gab seine Besonderheit vor, nämlich:

• Eigentumskonzentration)
• schwache Trennung von Eigentums- und Kontrollfunktionen)
• Mangel an Transparenz in den Aktivitäten russischer Unternehmen.

Der letzte Punkt ist größtenteils darauf zurückzuführen, dass Ende der 90er Jahre eine nahezu hundertprozentige Wahrscheinlichkeit für Raider-Angriffe bestand. Heutzutage üben staatliche Strukturen einen deutlich spürbaren Druck aus. Dies gilt insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen: Die administrativen Hürden sind so hoch, dass viele Unternehmen unter solchen Umständen einfach nicht überleben können.

Darüber hinaus ähnelt das Corporate-Governance-Modell in Russland dem Insider-Modell, das sich durch folgende Vorteile auszeichnet:

• langfristige Entwicklung der Organisation)
• Stabilität interner und externer Faktoren)
• geringes Insolvenzrisiko)
• Vorhandensein strategischer Allianzen)
• ein ziemlich wirksames System zur Kontrolle der Unternehmensleiter.

Gleichzeitig ist die Unternehmensführung in Russland durch einen Mangel wie die mangelhafte Ausarbeitung des Mechanismus zur Einführung innovativer Projekte gekennzeichnet. Allerdings entwickelt die russische Regierung diesen Bereich derzeit aktiv weiter, indem sie ihrerseits Unternehmen fördert, die sich mit Innovationen befassen, und beträchtliche finanzielle Mittel in die Entwicklung dieses Bereichs investiert.

Der Zustand des aktuellen Corporate-Governance-Mechanismus in der Russischen Föderation wird durch die Isolation der verwendeten Methoden und Technologien von kulturellen und historischen Merkmalen und der nationalen Mentalität negativ beeinflusst. Dieser Umstand behindert die erfolgreiche Entwicklung des Managements.

Ein weiteres charakteristisches Merkmal, das vor allem für Russland charakteristisch ist, ist der Vorrang der Normen und Bestimmungen der geltenden Gesetzgebung gegenüber der Einhaltung von Beratungsstandards. Deshalb ist es wichtig, die Regulierung zu verbessern und bestehende Lücken zu schließen, um die Interessen der Aktionäre zu schützen. Gleichzeitig hätte auch die Nutzung methodischer Literatur in der Praxispraxis von Unternehmen positive Auswirkungen.

Die Notwendigkeit, die Unternehmensführung weiterzuentwickeln und zu verbessern

Die Notwendigkeit einer Weiterentwicklung der Corporate Governance liegt darin begründet, dass mit ihrer Hilfe positive Effekte erzielt werden können:

• die Investitionsattraktivität des Unternehmens erhöhen)
• Investoren anziehen, die bereit sind, langfristig finanzielle Mittel zu investieren)
• Steigerung der betrieblichen Effizienz)
• die Kosten für die Aufnahme von Bankkrediten senken)
• den Marktwert des Unternehmens steigern)
• Erleichterung des Zugangs zu den Kapitalmärkten)
• das Image und den Ruf des Unternehmens verbessern.

Die zuverlässigsten und stabilsten Anleger, die auf die Organisation der Corporate Governance in Russland achten, verfolgen folgende Ziele:

Darüber hinaus kann die Einführung und aktive Anwendung der Grundprinzipien der Corporate Governance in der praktischen Tätigkeit einer Organisation unmittelbare wirtschaftliche Auswirkungen haben. Durch die Verbesserung des bestehenden Corporate-Governance-Systems können inländische Unternehmensstrukturen mit einer zusätzlichen Prämie auf den Preis ihrer eigenen Aktien rechnen, deren Höhe zwischen 20 und 50 % variieren wird.

Schlüsselrichtungen für die Entwicklung der inländischen Corporate Governance

Derzeit sind die Hauptaufgaben bei der Verbesserung der Corporate Governance-Praktiken russischer Unternehmen:

• Verbreitung internationaler Praktiken)
• aktive Beteiligung an der regulatorischen und gesetzlichen Regelung des Schutzes der Rechte und Interessen der Eigentümer)
• Konzentrieren Sie sich darauf, Investitionen anzuziehen.

Um dies zu erreichen, empfiehlt es sich, eine Reihe von Aktivitäten in den folgenden Bereichen durchzuführen:

1. Bildung eines wirksamen Mechanismus zur Verhinderung der illegalen Abschreibung unverbriefter Wertpapiere)
2. Verbreitung des Grundsatzes der Öffentlichkeit und Offenheit)
3. Entwicklung strenger Regeln und Verfahren für Unternehmensübernahmen durch Gestaltung und Klärung des Verfahrens für den Erwerb von mehr als 30 % der Stammaktien)
4. Modernisierung des bestehenden Verfahrens zur Gründung und Liquidation juristischer Personen)
5. Klärung des Prozesses der Vorstandsbildung)
6. Umsetzung des Variabilitätsprinzips in Bezug auf Modelle zur Verteilung von Kontrollfunktionen und zur strategischen Führung eines kollegialen oder individuellen Gremiums)
7. Verbesserung des Mechanismus zur Lösung von Konflikten, die innerhalb des Unternehmens auftreten.

Heute lässt sich sagen, dass an der Umsetzung dieser Maßnahmen schrittweise gearbeitet wird. Insbesondere ist darauf hinzuweisen, dass der neue Corporate Governance Kodex im Jahr 2012 verabschiedet wurde. Nach Angaben der Führung des Landes wird dies das Vertrauen der Anleger in den heimischen Aktienmarkt stärken und die Effizienz der Organisationen steigern.

Die meisten der im genehmigten Kodex enthaltenen Änderungen richten sich an Unternehmen mit staatlicher Beteiligung und beziehen sich auf:

1. Verhinderung einer künstlichen Umverteilung von Kontrollfunktionen im Unternehmen)
2. außer in dem Fall, dass Aktionäre neben Dividenden oder dem Liquidationswert auch andere Einkünfte zu Lasten der Organisation erhalten)
3. Übertragung der Funktion der Wahl oder Beendigung der Tätigkeit von Exekutivorganen auf den Vorstand)
4. Gewinnung unabhängiger Personen für die Mitarbeit im Vorstand im Verhältnis 1:3.

Daher kommt der Unternehmensführung unter modernen Bedingungen eine besondere Bedeutung zu. Jedes Unternehmen mit Selbstachtung ist verpflichtet, methodisch, basierend auf einem wissenschaftlichen Ansatz und innovativen Technologien, ein wirksames Managementsystem aufzubauen. Dadurch können nicht nur positive Ergebnisse innerhalb des Unternehmens selbst erzielt werden, sondern auch das internationale Niveau erreicht und die Effizienz von Produktion und Management gesteigert werden.

• Unternehmenskultur

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Welche Unternehmen brauchen Corporate Governance und was genau beinhaltet sie? Wie organisiert man es richtig? Antworten auf die wichtigsten Fragen der Corporate Governance finden Sie weiter unten im Artikel.

In diesem Artikel lesen Sie:

• Welche Unternehmen brauchen Corporate Governance in ihrem Unternehmen?
• Wer ist Gegenstand der Corporate Governance?
• Was sind die Grundsätze der Corporate Governance?
• Gibt es Unternehmensstandards?
• Wer übt die externe und interne Kontrolle im Corporate Governance-System aus?

Unternehmensführung– Dies ist die Verwaltung der organisatorischen und rechtlichen Gestaltung eines Unternehmens, die Optimierung von Organisationsstrukturen, der Aufbau von inner- und zwischenbetrieblichen Beziehungen des Unternehmens gemäß den vereinbarten Zielen.

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Corporate Governance im Unternehmen: Welche Unternehmen brauchen sie?

Eine wirksame Corporate Governance in einem Unternehmen verbessert vor allem die finanzielle Leistungsfähigkeit des Unternehmens, die Qualität von Managemententscheidungen, senkt die Kosten für das eingeworbene Kapital und erhöht den Wert des Unternehmens. Für Investoren ist klar, welches Managementkonzept das Unternehmen verfolgt, welchem ​​Eigentümer es gehört und auf welchem ​​Niveau die Managementmaßnahmen liegen.

Wenn die Unternehmensleitung kompetent ein Corporate-Governance-System aufgebaut hat, werden die Anleger einer noch geringeren Rendite des investierten Kapitals zustimmen. Wer ein solches System nutzt, kann Projekte umsetzen, zu denen Konkurrenzunternehmen nicht in der Lage sind.

Die Einführung von Corporate Governance in einem Unternehmen ist also notwendig, wenn das Management:

– möchte die Geschäftskosten senken;

– strebt eine effektive, kontrollierte und transparente Verwaltung an;

– führt eine Umstrukturierung durch, um sie praktisch umzusetzen und die besten Ergebnisse zu erzielen;

– beabsichtigt, Investitionen von Banken, natürlichen und juristischen Personen anzuziehen;

– kam zu dem Entschluss, Aktien an in- und ausländischen Börsen zu notieren, um die Kapitalisierung zu erhöhen.

Es gibt Unternehmen, die kein Investitionskapital anziehen, sondern mit Banken interagieren. Daher ist Corporate Governance für sie eine Möglichkeit, das Vertrauen der Banken zu gewinnen. Kreditgeber müssen sich über das Qualifikationsniveau der Mitarbeiter des Unternehmens, die Risikobewertung und die Angemessenheit des im Unternehmen getroffenen Entscheidungssystems informieren.

Der Praktiker erzählt

Dmitri Chlebnikow

Es gibt drei Möglichkeiten, ein Corporate-Governance-System in einem Unternehmen einzuführen oder weiterzuentwickeln. Die erste besteht darin, die Dienste von Beratungsunternehmen in Anspruch zu nehmen. Die zweite besteht darin, Mitarbeiter einzustellen und alleine zurechtzukommen. Die dritte ist eine kombinierte Option, die wir wählen.

Themen der Corporate Governance.

Zur Verbesserung der Effizienz der Unternehmensführung gibt es folgende Arten von Wirtschaftseinheiten:

Themen des internen Managements;

Themen der externen Infrastruktur, die die gegenwärtige Situation und die Entwicklung der Organisation in der Zukunft beeinflussen.

Zu den Themen der internen Governance gehören die höchsten Leitungsorgane und Beamten, die an den Aktivitäten des Unternehmens beteiligt sind, das heißt, dies können die Hauptversammlung der Aktionäre, die Gründer und der Vorstand sein.

Zu den Subjekten der externen Infrastruktur, die Einfluss auf die Lage und Entwicklung des Unternehmens in der Zukunft haben, gehören: der Staat, Vereinigungen von Personen, die Einfluss auf die Aktivitäten des Unternehmens haben, oder Personen, die vom Unternehmen abhängig sind.

Diese beiden Gruppen sind wichtig für den effektiven Betrieb des Unternehmens, da jede Änderung der Position eines der Teilnehmer eine Änderung der Position des gesamten Unternehmens nach sich ziehen kann. Gleichzeitig ist es einfacher, Einfluss auf die interne Struktur zu nehmen, da die Organe über Hebel und Anreize verfügen.

Grundsätze der Unternehmensführung

1. Gerechtigkeit. Hier ist es notwendig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Rechte in Übereinstimmung mit den Vorschriften der Russischen Föderation und der Satzung des Unternehmens in wichtigen Fragen auszuüben und zu schützen.

2. Offenheit. Bereitstellung von Informationen für Aktionäre auf der Grundlage von Zugänglichkeit und Regelmäßigkeit.

3. Rechenschaftspflicht. Während das Exekutivorgan, also der Generaldirektor, die laufende Arbeit des Unternehmens leitet, sollten die Ergebnisse der Tätigkeit vom höchsten Leitungsorgan des Unternehmens – der Hauptversammlung der Aktionäre – geprüft werden.

4. Kontrollierbarkeit finanzieller und wirtschaftlicher Aktivitäten. Um das Vertrauen von Investoren und Leitungsorganen zu gewährleisten, ist ein System zur Kontrolle der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten eines Unternehmens erforderlich. Diese Kontrolle wird durch den Verwaltungsrat, die Prüfungskommission und den Wirtschaftsprüfer des Unternehmens durchgeführt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft wird von der Hauptversammlung zur Bestätigung des Jahresabschlusses zugelassen.

Der Praktiker erzählt

Dmitri Chlebnikow, Direktor des Tvon OJSC MMC Norilsk Nickel, Moskau

Durch die Festlegung von Management- und Finanzgrenzen wird das Unternehmen transparenter. Tatsache ist, dass große Unternehmen die sogenannte Kesselfinanzierungsmethode praktizieren.

Dies ist sowohl aus buchhalterischer Sicht als auch aus Sicht der Kostenzuordnung auf Kostenpositionen komfortabler. Ein effektives und transparentes Management sollte jedoch darauf basieren, die Kosten nicht nach Artikeln, sondern nach Kostenträgern zuzuordnen. Probieren Sie es aus – die Wirkung wird verblüffend sein. Sie werden Ihr Unternehmen mit neuen Augen betrachten.

Wo kann man sich mit Unternehmensstandards vertraut machen?

In vielen Ländern gibt es Corporate-Governance-Kodizes, die anerkannte Standards und Normen widerspiegeln, die Unternehmensbeziehungen etablieren und regeln. Es wird interessant sein, sich mit den folgenden Codes vertraut zu machen:

Der Combined Code der London Stock Exchange bietet Leitlinien zur Corporate Governance für Unternehmen, die an der Börse notiert werden möchten.

Verhaltenskodex für Unternehmen der Russischen Föderation.

Grundsätze der Corporate Governance der Mitgliedsländer der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung.

Der Kodex sollte unter Berücksichtigung der Unternehmensziele ausgewählt werden. Wenn beispielsweise ein Börsengang in London erforderlich ist, ist der kombinierte Kodex der London Stock Exchange zu berücksichtigen. Wenn Sie an einer Notierung an einer inländischen Börse teilnehmen möchten, müssen Sie sich an deren Regeln halten. Bitte beachten Sie, dass keine Verpflichtung zur Einhaltung aller Bestimmungen des Kodex besteht. Im Falle einer Nichteinhaltung lohnt es sich jedoch, die Gründe für die Nichteinhaltung öffentlich bekannt zu geben.

Mechanismus der externen (Außenseiter-)Kontrolle

Externe oder externe Kontrolle besteht aus:

1. Unternehmensrecht, das in Russland durch das Bürgerliche Gesetzbuch, die Gesetze „Über Aktiengesellschaften“, „Über den Wertpapiermarkt“, „Über den Schutz der Rechte und berechtigten Interessen der Anleger auf dem Wertpapiermarkt“ und Verordnungen repräsentiert wird der Federal Securities Commission, des Justizministeriums usw. In den Ländern, in denen die Kontrolle von außen vorherrscht, sind die Interessen der Aktionäre gesetzlich geschützt. Die russische Gesetzgebung schützt die Interessen von Minderheitsaktionären stärker als andere Länder.

2. Kontrolle durch den Finanzmarkt, verbunden mit der Androhung (unwirksame Arbeit der Führungskräfte), dass das Unternehmen übernommen oder in den Besitz anderer Personen übergeht, was zu einem Wechsel oder Austausch der Führungsmannschaft führt.

3. Kontrolle seitens der Kreditnehmer, um die drohende Insolvenz bei Zahlungsverzug aufgrund ineffizienter Arbeit der Manager zu vermeiden.

5. Kontrolle durch unabhängige Direktoren, die die Interessen der Aktionäre und des Top-Managements schützen.

6. Umfassende Informationen von Top-Managern an Eigentümer.

7. Ein wirksames System zur Beurteilung und Belohnung von Managern.

Je höher der Aktienanteil im Besitz von Managern ist (Schwellenwert 30 %), desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit von Agenturkonflikten und desto schwieriger ist die Durchführung einer Übernahme.

Die Bindung an höhere Gewinne und den Marktwert der Aktien durch die Gewährung von Wertpapieren im Wert von 1/3 bis 2/3 der Managergehälter ist einer der Anreize, die Wirkung ihrer Arbeit zu steigern. Dies geschieht, um Anlegern Vertrauen zu geben, die keine Mehrheitsbeteiligung halten.

• Umlaufvermögen eines Unternehmens: Konzept, Management und Analyse

Außenstehende üben die Kontrolle über das Unternehmen aus, indem sie einen Vorstand wählen, durch den sie Manager auswählen, die Einfluss auf Entscheidungen zu wichtigen Fragen der Unternehmensaktivitäten nehmen sollen.

Trotz der scheinbaren Stabilität dieses Systems herrscht hier Risikobereitschaft.

Was sind die Unzulänglichkeiten von Methoden zur Kontrolle durch Fremde:

Es besteht die Gefahr, dass Manager echte Macht ausüben, wenn Außenstehende keinen Einfluss nehmen wollen oder können;

In dem Bemühen, ein hohes Niveau der Aktienkurse aufrechtzuerhalten und die Wahrscheinlichkeit zu erhöhen, dass ihre Inhaber sie im Falle eines Einkommensrückgangs abstoßen, was dem Management einen Grund für kurzfristige Projekte gibt;

Es gibt viele Möglichkeiten, der Resorption entgegenzuwirken.

Implementierung der internen Kontrolle im Corporate Governance System

In Unternehmen gibt es drei Führungsebenen:

• eine Aktionärsversammlung, die die allgemeinen Ziele des Unternehmens festlegt;
• der Vorstand, auch Aufsichtsrat genannt, legt die Ziele und Wege zu deren Erreichung fest;
• Führungskräfte, die zugewiesenen Aufgaben umzusetzen.

Diese drei Befugnisebenen sind in der Satzung des Unternehmens und im Bundesgesetz „Über Aktiengesellschaften“ verankert.

Gemäß Artikel 48 dieses Regulierungsgesetzes umfasst die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung:

Einführung von Änderungen und Ergänzungen der Satzung des Unternehmens oder Genehmigung der Satzung des Unternehmens in einer neuen Fassung;

Neuordnung der Gesellschaft;

Liquidation des Unternehmens, Einsetzung einer Liquidationskommission und Genehmigung der vorläufigen und endgültigen Liquidationsbilanzen;

Festlegung der quantitativen Zusammensetzung des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, Wahl seiner Mitglieder und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;

Bestimmung der Menge, des Nennwerts, der Kategorie (Art) der genehmigten Aktien und der durch diese Aktien gewährten Rechte;

Die Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Erhöhung des Nennwerts einer Aktie oder durch Platzierung zusätzlicher Aktien, wenn die Satzung der Gesellschaft gemäß diesem Bundesgesetz die Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Platzierung zusätzlicher Aktien nicht in die Zuständigkeit von fällt der Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft;

Herabsetzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien, durch Erwerb eines Teils der Aktien durch die Gesellschaft, um deren Gesamtzahl zu verringern, sowie durch Einziehung der von der Gesellschaft erworbenen oder zurückgekauften Aktien;

Bildung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft, vorzeitige Beendigung seiner Befugnisse, wenn die Satzung der Gesellschaft die Lösung dieser Fragen nicht in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft vorsieht;

Wahl der Mitglieder der Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;

Zustimmung des Wirtschaftsprüfers des Unternehmens;

Genehmigung von Jahresberichten, Jahresabschlüssen einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen (Gewinn- und Verlustrechnungen) des Unternehmens sowie Gewinnausschüttung, einschließlich Zahlung (Erklärung) von Dividenden, und Verlusten des Unternehmens auf der Grundlage der Ergebnisse Geschäftsjahr;

Festlegung des Verfahrens zur Durchführung der Hauptversammlung;

Wahl der Mitglieder der Zählkommission und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;

Aufteilung und Zusammenlegung von Anteilen;

Entscheidungen über die Genehmigung von Großtransaktionen und Interessententransaktionen in den gesetzlich vorgesehenen Fällen;

Erwerb ausstehender Aktien durch das Unternehmen;

Treffen von Entscheidungen über die Beteiligung an Holdinggesellschaften, Finanz- und Industriekonzernen, Verbänden und anderen Zusammenschlüssen von Handelsorganisationen;

Genehmigung interner Dokumente, die die Tätigkeit der Unternehmensorgane regeln.

Um ein Unternehmen zu führen, müssen Manager über Autorität verfügen, und um effektiv zu führen, müssen sie für die Nutzung dieser Autorität verantwortlich sein.

Peter Druckner schreibt, dass über die Grenzen der Verantwortung hinaus „professionelle Manager zu aufgeklärten Tyrannen werden, und aufgeklärte Tyrannen, ob sie nun platonische Herrscher oder CEOs von Unternehmen sind, sind weder in der Lage zu regieren noch auf ihrem Thron zu sitzen“, und dem lässt sich nicht widersprechen .

Die Notwendigkeit, die Unternehmensführung weiterzuentwickeln und zu verbessern

Die Entwicklung der Corporate Governance trägt dazu bei, positive Effekte zu erzielen:

• Erhöhung der Investitionsattraktivität des Unternehmens;
• langfristige Investitionen; verbessernde Leistung;
• Reduzierung der Kosten für die Aufnahme von Bankkrediten;
• Steigerung des Marktwerts des Unternehmens;
• Erleichterung des Zugangs zu den Kapitalmärkten;
• Verbesserung des Images und des Rufs des Unternehmens.

Investoren achten vor allem darauf, wie die Unternehmensführung in Russland organisiert ist. Sie haben folgende Ziele:

Durchführung einer vergleichenden Analyse der Grundlagen der Corporate Governance in Unternehmen verschiedener Branchen, organisatorischer und rechtlicher Eigentumsformen, Größenordnung usw.;

Verständnis der Besonderheiten der Unternehmensaktivitäten; Bestimmung des Transparenzgrades der Geschäftstätigkeit;

Prognose und Bewertung möglicher Risiken; Beschaffung von Informationen für endgültige Managemententscheidungen.

Die Einführung und Anwendung der Grundprinzipien der Corporate Governance in der praktischen Tätigkeit der Organisation wird unmittelbare wirtschaftliche Auswirkungen haben. Durch die Verbesserung des bestehenden Corporate-Governance-Systems erhalten inländische Unternehmensstrukturen die Möglichkeit, eine zusätzliche Prämie auf den Preis ihrer eigenen Aktien zu erhalten, deren Höhe zwischen 20 und 50 % liegen wird.

Wirkung der Corporate Governance

Die Höhe der Einsparungen, die Höhe der Einnahmen, die durch Optimierung und Transparenz des Managements erzielt werden, bestimmen die Wirksamkeit des Corporate Governance-Systems. Der wichtigste Indikator ist jedoch die Höhe der Mittel, die potenziellen Anlegern zur Verfügung stehen, um sich an einem unternehmensgeführten Unternehmen zu beteiligen.

In den USA und im Vereinigten Königreich können Anleger für Aktien von Unternehmen mit guter Unternehmensführung bis zu 18 % mehr zahlen als für Aktien von Unternehmen mit der gleichen finanziellen Leistung, aber schlechter Führung.

Der Praktiker erzählt

Dmitri Chlebnikow, Direktor des Tvon OJSC MMC Norilsk Nickel, Moskau

Es ist unmöglich, den direkten Nutzen aus der Entwicklung eines Managementsystems zu berechnen; zu viele verschiedene Faktoren beeinflussen die Kapitalisierung und den Gewinn des Unternehmens. Wie lässt sich der Nutzen einer Entlastung eines Unternehmensleiters berechnen? Wie lässt sich die Auswirkung der Eliminierung unnötiger Arbeit und der Entlassung „funktionaler Obdachloser“ messen? Wie sind die Folgen der Begeisterung zu bewerten, die bei einem Manager auftritt, wenn er vor klaren und präzisen Aufgaben steht, wenn er echte Kontrollhebel und Ergebnisverantwortung hat?

Beispielsweise ist die Gesamtkapitalisierung der Norilsk Nickel-Unternehmensgruppe in den letzten zwei Jahren um 170 % gestiegen, aber ich kann nicht abschätzen, welchen Anteil unsere Arbeit an diesem Wert hat. Im ersten Quartal dieses Jahres sanken die Verwaltungskosten um 5 %, es ist jedoch unmöglich, diesen Effekt nur auf die Arbeit des Change Management Centers, die Entscheidungen des Unternehmensleiters oder die gesteigerte Effizienz einzelner Manager zurückzuführen.

Die Fremdkapitalkosten unseres Unternehmens sanken um 1 %. Angesichts der Hunderte Millionen US-Dollar, die wir verwalten, sind das riesige Beträge, aber ich weiß nicht, wie viel Geld ich unseren Aktivitäten zuschreiben soll. Wir arbeiten zusammen und unsere Ergebnisse sind die gleichen. Aber die Tatsache, dass das Management und die Aktionäre des größten Bergbau- und Metallurgieunternehmens die von uns begonnenen Transformationen unterstützen, spricht Bände.

Informationen zum Autor und Unternehmen

Dmitri Chlebnikow, Direktor des Tvon OJSC MMC Norilsk Nickel, Moskau. Das Unternehmen Norilsk Nickel ist das größte Bergbau- und Metallurgieunternehmen in Russland und eines der größten weltweit. Produziert Kupfer, Nickel, Platin, Palladium und Metalle der Platingruppe. Der Anteil des Unternehmens am russischen BIP beträgt 1,9 %, an der Industrieproduktion 2,8 %. Das Unternehmen ist ein „regionenbildendes“ Unternehmen für die Industrieregion Norilsk.