Auf der Konferenz wurden 18 Berichte vorgestellt. Die Referenten der Konferenz waren:

Osipov Georgy – Leitender Anwalt der Anwaltskanzlei Magisters; Novoselova Lyudmila – Richterin am Obersten Schiedsgericht, Doktor der Rechtswissenschaften, Professorin; Abova Tamara – Professorin, Leiterin des Bereichs Zivilrecht, Zivil- und Schiedsverfahren, Institut für Staat und Recht der Russischen Akademie der Wissenschaften, Doktor der Rechtswissenschaften; Mikhail Uspensky – Steueranwalt, Business Development Manager, Sameta; Zamorduev Dmitry – Rechtsanwalt von JSC Region-Invest, Ph.D.; Lemchik Alexander – Geschäftsführender Gesellschafter von Lemchik, Krupsky and Partners LLC. Strukturelle Steuerberatung“; Yulia Tsurikova – Leitende Anwältin der Unternehmensgruppe „Unterstützung bei Geschäftsprojekten“; Turov Vladimir Viktorovich – Generaldirektor der Anwaltskanzlei „Turov and Partners“; Ermoshkina Margarita – Generaldirektorin des ANO „Legal Research Center“, Ph.D., Master of Private Law; Olga Rogova – Leitende Anwältin bei BKR-Intercom-Audit; Pervunin Maxim – Vizepräsident für Rechtsangelegenheiten von TAX CONSALTING (U.K.) Ltd (Moskauer Repräsentanz); Andrey Krupsky – Geschäftsführender Gesellschafter von Lemchik, Krupsky and Partners LLC. Struktur- und Steuerberatung“; Sklovsky Konstantin – Rechtsanwalt bei der Anwaltskanzlei „Justina“, Doktor der Rechtswissenschaften; Dmitry Mishin – Leiter der Vertragsabteilung der Rechtsabteilung von Mobile TeleSystems OJSC; Ekaterina Narinyan – Leiterin der Abteilung zur Unterstützung internationaler Investitionsprojekte bei Baker Tilly Rusaudit; Lidiya Gorshkova – Rechtsanwältin, Partnerin der Anwaltskanzlei „LEAD Consulting“; Medeyko Ekaterina – Leitender Anwalt der Anwaltskanzlei „Egorov, Puginsky, Afanasiev and Partners“; Shanaeva Fatima – Mitglied des Vorstands der Caspian Oil Company.

Wir machen Sie auf den Bericht von Yulia Tsurikova, leitende Anwältin der Unternehmensgruppe „Unterstützung bei Geschäftsprojekten“, zum Thema „Reorganisation eines Unternehmens als Weg zur Beseitigung früherer Steuersünden“ aufmerksam. Verbinden, verschmelzen, spalten, trennen. Vor- und Nachteile aller Methoden.

Einführung

Unter modernen Geschäftsbedingungen haben Organisationen bei der Ausübung wirtschaftlicher Aktivitäten häufig Fragen an die Steuerbehörden. Manchmal ist es einfacher, ein Unternehmen zu schließen, als diese Probleme zu lösen. Dies geschieht in Fällen, in denen das Unternehmen Zahlungsrückstände hat oder dem Unternehmen bekannt ist, dass der Buchhaltung Fehler in der Steuerbuchhaltung unterlaufen sind, die bei einer Steuerprüfung aufgedeckt werden und zu zusätzlichen Steuern sowie Strafen und Bußgeldern führen.

Es gibt mehrere Möglichkeiten, die Tätigkeit einer juristischen Person einzustellen und sie aus dem Register zu streichen. Unter freiwilliger Liquidation versteht man die Beendigung der Tätigkeit einer juristischen Person ohne Übertragung von Rechten und Pflichten durch Rechtsnachfolge auf andere Personen. Diese Methode eignet sich nur für Unternehmen, die keine Schulden haben und von der Korrektheit ihrer Buchhaltung überzeugt sind.

Auch die Möglichkeit, die Tätigkeit einer juristischen Person zu beenden, ist eine Umstrukturierung. Teilen wir die vier Hauptmethoden der Reorganisation in zwei Untergruppen ein: Fusion-Beitritt und Trennung-Teilung.

Fusion - Beitritt. Allgemeine Aspekte

Die Rechtsfolgen dieser beiden Umstrukturierungsmethoden sind die gleichen: Die Tätigkeit der juristischen Person wird mit der entsprechenden Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen eingestellt und eine Bescheinigung über die Beendigung der Tätigkeit der juristischen Person erhalten.

Häufig erfolgt eine Fusion mit einer juristischen Person, die in einer abgelegenen Region registriert und steuerlich registriert ist. In der Praxis werden die Unterlagen bei der Steuerbehörde in der Region eingereicht, in der die juristische Person, mit der fusioniert wird oder mit der sie fusioniert, registriert ist, was nicht die Anwesenheit des Leiters der zweiten Gesellschaft erfordert. In der Regel werden für solche Zwecke Großstädte ausgewählt, damit dieses Verfahren keine unnötigen Fragen seitens der Meldebehörden aufwirft. Wenn die Umstrukturierung beispielsweise in einer Kleinstadt stattfindet, erhöht die Einreichung von Unterlagen beim Finanzamt, die im Übertragungsgesetz einen für eine Kleinstadt großen Rückstand widerspiegeln, das Risiko einer Ablehnung aus formellen Gründen erheblich.

Bei einer Umstrukturierung in Form einer Fusion erfolgt die Hauptberechnung nach Art. 50 der Abgabenordnung der Russischen Föderation, wonach die Steuerpflicht einer neu organisierten juristischen Person von ihrem/ihren Rechtsnachfolger(n) in der in diesem Artikel festgelegten Weise erfüllt wird. In diesem Fall wird die Erfüllung der Steuerpflichten des umgegründeten Rechtsträgers seinem Rechtsnachfolger (Rechtsnachfolger) übertragen, unabhängig davon, ob die Tatsachen und (oder) Umstände der Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemäßen Erfüllung dieser Pflichten durch den Rechtsträger vorliegen Die neugegründeten Rechtsträger waren dem Rechtsnachfolger (den Rechtsnachfolgern) bereits vor Abschluss der Umstrukturierung bekannt.

Der einzige Unterschied zwischen diesen beiden Methoden besteht darin, dass bei der Fusion mehrerer juristischer Personen der Rechtsnachfolger im Hinblick auf die Erfüllung der Steuerpflicht als die juristische Person anerkannt wird, die aus einer solchen Fusion hervorgeht (Artikel 50 Absatz 4). Abgabenordnung der Russischen Föderation). Bei der Fusion einer juristischen Person mit einer anderen juristischen Person wird der Rechtsnachfolger der fusionierten juristischen Person im Hinblick auf die Erfüllung der Steuerpflicht als die juristische Person anerkannt, die sie fusioniert hat (Artikel 50 Absatz 5 der Abgabenordnung der Russischen Föderation). ).

Es ist zu beachten, dass die Entscheidung über die Umwandlung in eine LLC einstimmig von der Hauptversammlung der Teilnehmer getroffen wird und in deren ausschließliche Zuständigkeit fällt. Eine ähnliche Entscheidung wird in einer Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung der Aktionäre mit einer Dreiviertelmehrheit der Aktionäre getroffen – den Eigentümern stimmberechtigter Aktien, die an der Hauptversammlung der Aktionäre teilnehmen.

Ab dem Zeitpunkt einer solchen Entscheidung ist die Organisation verpflichtet, innerhalb von drei Tagen die Steuerbehörde, bei der sie registriert ist, schriftlich zu benachrichtigen (Absatz 4, Absatz 2, Artikel 23 der Abgabenordnung der Russischen Föderation).

Eine der Bedingungen der Sanierung ist die Wahrung der Rechte ihrer Gläubiger. Garantien für die Rechte der Gläubiger einer juristischen Person während ihrer Sanierung sind in Art. vorgesehen. 60 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation. Spätestens 30 Tage nach dem Datum der Entscheidung über die Umstrukturierung in Form einer Fusion oder eines Beitritts durch das letzte an der Fusion oder dem Beitritt beteiligte Unternehmen ist jedes Unternehmen verpflichtet, alle ihm bekannten Gläubiger des Unternehmens schriftlich zu benachrichtigen und veröffentlichen Sie es im Presseorgan, in dem Daten zur staatlichen Registrierung juristischer Personen veröffentlicht werden, und informieren Sie über die getroffene Entscheidung. Derzeit werden diese Meldungen in der Zeitschrift „Bulletin of State Registration“ veröffentlicht. Bekanntmachungen werden für alle an der Fusion oder dem Beitritt beteiligten Rechtsträger abgegeben. Die Frist für die Einreichung von Forderungen durch Gläubiger beträgt 30 Tage ab dem Datum der Veröffentlichung in der Zeitschrift „Bulletin of State Registration“.

Außerdem wird eine Bestandsaufnahme des Vermögens und der Verbindlichkeiten des sanierten Rechtsträgers durchgeführt, auf deren Grundlage ein Übertragungsgesetz erstellt wird, nach dem die Verbindlichkeiten und das Vermögen übertragen werden. Die Übertragungsurkunde und die Trennungsbilanz (im Falle einer Trennung) müssen unbedingt Regelungen über die Nachfolge aller Verpflichtungen der sanierten Gesellschaft gegenüber allen ihren Gläubigern und Schuldnern enthalten, einschließlich der zwischen den Parteien umstrittenen Verpflichtungen. Das Übertragungsgesetz (im Falle einer Fusion/Beitritt) oder die Trennungsbilanz (im Falle einer Trennung/Teilung) wird der Steuerbehörde zusammen mit einem Paket anderer Dokumente vorgelegt, die für die Registrierung der Umstrukturierung vorgesehen sind.

Fusion – Beitritt als Weg zur Beseitigung vergangener Steuersünden

Vorteile und Nachteile

I. Betrachten wir den Fall, dass ein Unternehmen weiß, dass es aufgrund einer falschen steuerlichen Bilanzierung bestimmter Transaktionen oder einer falschen Steuerberechnung keine zusätzlichen Steuern gezahlt hat, und befürchtet, dass dies bei der Steuerprüfung aufgedeckt wird und zur Folge hat zu zusätzlichen Steuern sowie Strafen und Bußgeldern.

Liegen keine Zahlungsrückstände vor, kann Folgendes festgestellt werden: Profis:

1) Eine relativ schnelle Möglichkeit, die Tätigkeit einer juristischen Person zu beenden. Sie dauert in der Regel 2-3 Monate, im Gegensatz zur freiwilligen Liquidation, die ab 4 Monaten dauert und bei der es zu den unvorhergesehensten Situationen kommen kann. Beispielsweise erteilte die Registrierungsbehörde in der letzten Phase der freiwilligen Liquidation eine Ablehnung aufgrund des Vorliegens einer Haushaltsschuld in Höhe von ... 2 Rubel. Gleichzeitig war das Unternehmen zuversichtlich, dass es keine Haushaltsschulden gab. Es waren zusätzliche Zeit- und Arbeitskosten erforderlich, um mit dem Budget in Einklang zu kommen und Schulden zu begleichen.

2) Gemäß Absatz 11 der Kunst. 89 der Abgabenordnung ist eine Steuerprüfung möglich, aber in Moskau wird eine Prüfung in der Regel nicht durchgeführt, insbesondere wenn die Organisation kein großer Steuerzahler ist und keine Zahlungsrückstände hat: Die Steuerbehörden haben dies nicht körperliche Fähigkeit, alle neu organisierten Unternehmen umgehend zu inspizieren.

3) Wird auch nach dem Sanierungsbeschluss eine Steuerprüfung gemäß Art. Gemäß Art. 50 der Abgabenordnung der Russischen Föderation liegt die Verpflichtung zur Zahlung von Zahlungsrückständen, Strafen und Geldbußen beim Rechtsnachfolger.

4) Nach der Umstrukturierung und Beendigung der Tätigkeit einer juristischen Person ist eine Prüfung und Feststellung von Steuerverstößen in den Primärdokumenten nicht mehr möglich: Die Dokumente wurden im Rahmen einer Abnahmebescheinigung an den Rechtsnachfolger übertragen.

Nachteile:

1) Wenn der Rechtsnachfolger kein Geschäft betreibt, besteht die Gefahr, dass das Verfahren für ungültig erklärt wird. Dieses Risiko verringert sich jedoch, wenn der Rechtsnachfolger eine Zeit lang Geschäfte führt und Buchhaltung und Steuermeldungen an die Steuerbehörden abgibt.

2) Wenn die Zahlen in der Steuererklärung nicht mit den Umsätzen auf den Konten übereinstimmen, wird dies von der Steueraufsichtsbehörde auf Anfrage bei der Bank festgestellt und die Informationen werden an das Innenministerium übermittelt, die Umstrukturierung erfolgt nicht den Direktor von der Gefahr einer strafrechtlichen Haftung gemäß Art. befreien. 199 des Strafgesetzbuches der Russischen Föderation „Steuerhinterziehung durch eine Organisation“.

II. Betrachten wir den Fall, dass ein Unternehmen Schulden gegenüber dem Haushalt hat.

Vorteile:

1) Die einzig mögliche Möglichkeit, die Tätigkeit einer juristischen Person zu beenden, denn bei bestehenden Schulden wird eine freiwillige Liquidation unmöglich.

2) Gemäß Art. Gemäß Art. 50 der Abgabenordnung liegt die Verpflichtung zur Zahlung von Zahlungsrückständen, Strafen und Geldbußen beim Rechtsnachfolger.

Nachteile:

1) Gemäß Absatz 3 der Kunst. 32 der Abgabenordnung der Russischen Föderation, wenn das Unternehmen seine Schulden nicht innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf der Frist zur Erfüllung der Steuerpflicht begleicht, deren Höhe uns davon ausgehen lässt, dass a Liegt ein Verstoß gegen das Steuer- und Gebührenrecht vor, der Anzeichen einer Straftat aufweist, sind die Steuerbehörden verpflichtet, die Unterlagen innerhalb von 10 Tagen ab dem Tag der Entdeckung dieser Tatsache an die Organe für innere Angelegenheiten zu übermitteln.

2) Es besteht ein großes Risiko und es gibt Präzedenzfälle, wenn Steuerbehörden vor Gericht gehen und Fälle mit Ansprüchen auf Ungültigkeitserklärung der Eintragung des Rechtsnachfolgers während einer Fusion mit der Begründung gewinnen, dass der Rechtsnachfolger keine Geschäftstätigkeit ausübt und seinen Sitz nicht hat Standort, erstattet trotz Zahlungsrückständen keine Berichterstattung, der Nachfolger zahlt diese nicht zurück, zahlt keine Steuern. Außerdem werden dem Gericht Materialien des Innenministeriums mit der Aussage des Direktors zur Verfügung gestellt, der zugibt, dass er keine Aktivitäten ausübt und seine Dienste als „Direktor“ für Geld für alle bereitstellt; als Zeuge vor Gericht geladen.

3) Damit die Steuerbehörden die Registrierung nicht aus formalen Gründen verweigern, werden die Steuerrückstände häufig nicht in der Übertragungsurkunde angegeben. Somit stellt die Irreführung des Finanzamtes als Gläubiger eine zusätzliche Grundlage für die gerichtliche Anfechtung der Sanierung dar.

4) Es besteht die Gefahr, dass der Leiter der umstrukturierten juristischen Person gemäß Art. 199 des Strafgesetzbuches der Russischen Föderation „Steuerhinterziehung“.

Fusion-Eingliederung in ein defizitäres Unternehmen

Einige Steuerzahler nutzten das folgende Schema: Ein Unternehmen, das große Gewinne erzielt, organisiert sich neu und fusioniert mit einem unrentablen Unternehmen. In diesem Fall wird der steuerpflichtige Gewinn der Gesellschaft um den Betrag der Verluste der beitretenden Gesellschaft gemindert. Diese Methode zur Reduzierung der Steuerbemessungsgrundlage für die Einkommensteuer ist in Absatz 5 der Kunst vorgesehen. 283 Abgabenordnung der Russischen Föderation.

Nicht jeder Steuerzahler kann auf diese Weise Steuern sparen. Fakt ist, dass der Zusammenschluss von Unternehmen vernünftige wirtschaftliche Gründe haben muss, also einen geschäftlichen Zweck haben muss. Daher muss ein Steuerpflichtiger, der ein defizitäres Unternehmen erwirbt, eine vernünftige wirtschaftliche Rechtfertigung für eine solche Transaktion haben. Andernfalls können Sie kein Geld sparen, da der Steuervorteil als ungerechtfertigt angesehen wird.

Wenn beispielsweise ein Unternehmen mit einem unrentablen Unternehmen fusioniert, das keine Aktivitäten ausübt, kein Vermögen, keine Mitarbeiter und keine Kunden hat. Unter solchen Umständen erscheint es illegal, einem Unternehmen einen Steuervorteil zu verschaffen (d. h. seine Gewinnsteuer zu senken), da der einzige Zweck einer solchen Fusion darin besteht, den steuerpflichtigen Gewinn zu verringern. Dem Unternehmen drohen dementsprechend zusätzliche Belastungen in Form von Einkommensteuer, Strafen und Bußgeldern.

Spin-off – Aufspaltung als Weg zur Beseitigung vergangener Steuersünden.

Vorteile und Nachteile

Ausgliederungen – Spaltungen werden häufig mit dem Ziel durchgeführt, alle Steuerschulden bei einem Unternehmen zu belassen und alle Vermögenswerte und Vermögenswerte auf ein anderes Unternehmen zu übertragen.

Die Ausgliederung ist die einzige Art der Umstrukturierung, bei der keine Nachfolge der Steuerpflichten vorgesehen ist (Artikel 50 Absatz 8 der Abgabenordnung der Russischen Föderation). Wenn jedoch infolge der Trennung einer oder mehrerer juristischer Personen von einer juristischen Person der Steuerpflichtige seine Pflicht zur Zahlung von Steuern (Strafen, Bußgelder) nicht vollständig erfüllen kann und eine solche Umstrukturierung auf die Nichterfüllung der Verpflichtung abzielte Steuern (Strafen, Bußgelder) zu zahlen, dann können die getrennten juristischen Personen durch eine gerichtliche Entscheidung gemeinsam die Verpflichtung zur Zahlung von Steuern (Strafen, Bußgelder) des neu organisierten Unternehmens erfüllen. Ähnliche Regelungen zur gesamtschuldnerischen Haftung bestehen auch für Rechtsnachfolger aus der Spaltung einer juristischen Person.

Die Nachteile einer Umstrukturierung in Form einer Abspaltung bestehen darin, dass die Rechtsnorm unmittelbar die Möglichkeit einer gesamtschuldnerischen Haftung vorsieht und es für die Steuerbehörden ausreicht:

1) Beweisen Sie, dass die Umstrukturierung auf Steuerhinterziehung abzielte, legen Sie insbesondere eine Trennungsbilanz vor, aus der hervorgeht, dass das gesamte Vermögen auf einen Rechtsnachfolger und alle Steuerpflichten auf einen anderen übergegangen sind, und beweisen Sie auch, dass der Rechtsnachfolger auf wen übergegangen ist die Steuerverbindlichkeiten übertragen wurden, nicht in der Lage ist, eine finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben und für die Schulden des Vorgängers zu haften.

2) Einen Antrag auf gemeinsame Erfüllung der Steuerpflichten stellen.

Zu diesem Thema gibt es derzeit eine positive gerichtliche Praxis.

Praktische Schwierigkeiten bei der Registrierung

In der Praxis stellen Anwälte außerdem folgende Schwierigkeiten bei der Durchführung einer Sanierung fest:

1) In einigen Regionen erfolgt die Übermittlung von Anzeigen an das „Bulletin of State Registration“ nach dem Prinzip „Wer zuerst kommt, mahlt zuerst“, und bei jeder Nummer in der Region kann eine bestimmte Anzahl von Anzeigen eingereicht werden. Die Einreichung einer Anzeige kann mindestens 3 Wochen dauern und vom Zeitpunkt der Einreichung der Anzeige bis zu einer Woche nach Veröffentlichung der Veröffentlichung.

2) Die Steuerbehörden sind sehr beschäftigt. Den Inspektoren fehlt die Zeit, Dokumente rechtzeitig zu bearbeiten. Niemand bestraft sie für die Nichteinhaltung von Fristen. Dokumente können dort anstelle der im Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegten Frist von 5 Tagen länger als einen Monat liegen.

3) Um das Verfahren zu erschweren, trat am 5. August 2007 ein Gesetz in Kraft, nach dem bei Sanierung und Liquidation der Registrierungsbehörde eine Bescheinigung der Pensionskasse über die Schuldenfreiheit in der personalisierten Buchführung vorgelegt werden muss . Die Steuerbehörden in den Regionen beschränken die Gültigkeitsdauer dieser Bescheinigung. In einigen Städten beträgt die Gültigkeitsdauer 10 Tage. Wenn Sie dies nicht rechtzeitig tun, müssen Sie sich ein neues Zertifikat besorgen.

4) In Moskau sind die Steuerbeamten bei Dokumenten noch wählerischer und verlangen den Nachweis einer rechtzeitigen Benachrichtigung der Gläubiger. Gleichzeitig sind sie zusätzlich zum Bulletin verpflichtet, Postquittungen oder andere gesetzlich nicht vorgesehene Dokumente einzureichen. Beispielsweise weigerte sich das Finanzamt, die Fusion anzumelden. Alle Anforderungen wurden erfüllt und eine Kopie der Newsletter-Seite wurde bereitgestellt, es wurden jedoch keine Beweise für Gläubigerbescheide vorgelegt. Allerdings nicht, weil sie es vergessen hätten, sondern weil es keine Gläubiger gab. Wie sich herausstellte, ist es notwendig, in irgendeiner Form ein Schreiben einzureichen, aus dem hervorgeht, dass das Unternehmen keine Gläubiger hat. Das kam völlig überraschend.

Abschluss

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Umstrukturierung derzeit noch als Mittel zur Beseitigung früherer Steuersünden genutzt wird, jedoch immer die Gefahr besteht, dass die Fiktion aufgedeckt und die Transaktion für ungültig erklärt wird.

Wer also die Umstrukturierung als Mittel zur Beseitigung früherer Steuersünden nutzt, kann nur mit der Schwerfälligkeit des bürokratischen Systems, der Schwierigkeit, die Fiktion der Umstrukturierung nachzuweisen, und auch mit der Tatsache rechnen, dass die Steuerbehörden nicht über die nötigen Mittel verfügen körperliche Fähigkeit, alle Umstrukturierungen zu überprüfen.

Leitende Anwältin der SBP Yulia Igorevna Tsurikova

(Materialien, erstellt unter Beteiligung der geschäftsführenden Gesellschafterin Kira Sergeevna Gin-Barisyavichene)

LLC ist die beliebteste und am weitesten verbreitete Rechtsform der Gewerbeanmeldung. Dies liegt daran, dass keine nennenswerten Kapitalinvestitionen erforderlich sind und die Registrierung relativ einfach ist. Gleichzeitig kommt es während des Bestehens einer LLC häufig zu Situationen, die eine Liquidation des Unternehmens erfordern.

Bei der Liquidation wird ein Unternehmen aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen gestrichen und von der Besteuerung abgemeldet. Danach hört das Unternehmen auf zu existieren.

Es gibt mehrere Möglichkeiten, ein Unternehmen zu schließen. Die beliebteste davon ist die alternative Unternehmensliquidation, da sie schneller und kostengünstiger ist. Damit Sie jedoch unabhängig eine solche Schlussfolgerung ziehen können, informieren wir Sie über die bestehenden Methoden zur Liquidation einer LLC und beschreiben detailliert alle Vor- und Nachteile der einzelnen Liquidationsarten.

Offizielle Liquidation

Die offizielle (freiwillige) Liquidation ist ein Verfahren zur Löschung eines Unternehmens aus dem staatlichen Register durch Beschluss der Gründer. Diese Art der Beendigung erfolgt trotz der Komplexität des Prozesses selbst.

Damit die Eigentümer das Unternehmen liquidieren können, müssen sie zunächst eine Hauptversammlung der Gründer abhalten, auf der über die Zweckmäßigkeit einer Beendigung des Bestehens entschieden werden muss. In derselben Sitzung wird eine Liquidationskommission gebildet, Fristen festgelegt und das Abschlussverfahren festgelegt.

Nach der Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities, dass der Schließungsprozess abgeschlossen ist, wird davon ausgegangen, dass das Unternehmen nicht mehr existiert.

Vorteile und Nachteile

Durch die Wahl der freiwilligen Methode der Liquidation einer LLC erhält der Geschäftsinhaber mehrere Vorteile. Einer davon besteht darin, dass das Unternehmen nach Abschluss des Verfahrens offiziell aufhört zu existieren, indem es aus dem Unified State Register of Legal Entities und der Löschung der TIN gelöscht wird OGRN.

Darüber hinaus gelten alle Forderungen von Gläubigern, die während der Betriebseinstellung mangels Firmeneigentum nicht befriedigt wurden, als vollständig getilgt.

Zu den Nachteilen dieser Art der Firmenschließung gehört die Dauer des Verfahrens – es kann 4 bis 8 Monate dauern. Auch bei der freiwilligen Liquidation ist eine Dokumentenprüfung durch das Finanzamt erforderlich.

Alternative Methoden zur Liquidation einer LLC

Es gibt mehrere bekannte alternative Möglichkeiten, die Aktivitäten einer LLC zu beenden:

• Liquidation aufgrund einer Unternehmensumstrukturierung

Die erste Methode wird häufiger verwendet, wenn ein Unternehmen beispielsweise aufgrund der Unrentabilität des Unternehmens geschlossen werden muss, und die zweite wird gewählt, wenn das zu liquidierende Unternehmen Schulden oder Verpflichtungen gegenüber den Steuerbehörden hat.

Liquidation durch wechselnden Gründer

Die Liquidation einer GmbH durch einen Gesellschafterwechsel bedeutet den Rückzug der Firmengründer und des derzeitigen Leitungsorgans (Generaldirektor), während die Gesellschaft selbst weiterbesteht.

Der Austausch der Gründer erfolgt durch Kauf und Verkauf von Anteilen am genehmigten Kapital zwischen den aktuellen und neuen Eigentümern des Unternehmens. Sobald alle Änderungen in den Gründungsdokumenten bei der Steuerbehörde registriert sind, gilt die juristische Person als „liquidiert“.

Vorteile und Nachteile

Die Vorteile der alternativen Liquidation einer LLC durch einen Gründerwechsel bestehen darin, dass der finanzielle Aufwand minimal ist. Darüber hinaus ist ein Teilnehmerwechsel die schnellste und einfachste Möglichkeit, ein Unternehmen ohne langwierige Prüfungen durch die Steuerbehörden zu schließen.

Die Nachteile dieser Art der Beendigung der Tätigkeit bestehen darin, dass Sie, wenn Sie dieses Verfahren selbst durchführen, bis die Geschäftsinhaber einen Käufer finden, keine Meldungen an alle Regierungsbehörden einreichen müssen. Außerdem sind nach russischem Recht der Direktor und der Hauptbuchhalter für die laufenden Aktivitäten des Unternehmens verantwortlich und haften daher bei der Überprüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens für den Zeitraum, in dem sie es geführt haben, für Verstöße.

Die Verantwortung für die zukünftigen Aktivitäten des Unternehmens liegt bei seinen neuen Eigentümern und Managern.

Liquidation durch Sanierung

Die Beendigung der Unternehmenstätigkeit erfolgt durch Fusion oder Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, das als Nachfolger fungiert. In beiden Fällen sind die Rechtsfolgen einer Unternehmensschließung ähnlich – alle Rechte und Pflichten des sanierten Unternehmens gehen auf den Rechtsnachfolger über, auch solche, die nach der Sanierung nicht erfüllt oder identifiziert wurden. Demnach liegt die Verpflichtung zur Zahlung von Steuern, Bußgeldern und Zahlungen an außerbudgetäre Mittel beim Rechtsnachfolger, unabhängig davon, ob ihm die Schulden zum Zeitpunkt der Sanierung bekannt waren oder nicht.

Vorteile und Nachteile

Der Hauptvorteil der Liquidation einer LLC durch Fusion oder Beitritt besteht darin, dass das neu organisierte Unternehmen nach der Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities als nicht mehr existent gilt. Gleichzeitig führt die Steueraufsichtsbehörde keine Dokumentenprüfungen des sanierten Unternehmens durch.

Darüber hinaus empfiehlt sich diese Art der alternativen Beendigung der Tätigkeit, wenn die Schließung einer GmbH mit Nullsaldo erforderlich ist, sodass in diesem Fall alle Steuer- und sonstigen Zahlungsrückstände rechtlich auf den Rechtsnachfolger übergehen.

Liquidation durch Insolvenz

Der Konkurs ist eine Möglichkeit, ein Unternehmen mit hohen Schulden zu liquidieren. Dieses Verfahren besteht aus zwei Schritten. Zunächst ermittelt der Liquidator im Rahmen der Erstellung der Liquidationszwischenbilanz die Schulden des Unternehmens, die sich auf mehr als 100.000 Rubel belaufen sollten. Für die Rückzahlung reicht das Firmeneigentum jedoch in der Regel nicht aus.

Im nächsten Schritt stellt er beim Schiedsgericht einen Antrag auf Insolvenz des liquidierten Schuldners. Die LLC wird durch Insolvenz nach einem vereinfachten Verfahren liquidiert. Danach wird das Unternehmen aus dem Unified State Register of Legal Entities ausgeschlossen und seine Schulden gelten als vollständig zurückgezahlt.

Der Kern dieser Kündigungsmethode besteht darin, dass alle Vermögenswerte des Unternehmens verkauft und die Gläubiger mit den erhaltenen Mitteln bezahlt werden und die ausstehenden Schulden „abgeschrieben“ werden.

Vorteile und Nachteile

Der Hauptvorteil der Liquidation einer LLC mit Schulden durch Insolvenz besteht darin, dass das Unternehmen offiziell nicht mehr existiert und seine Schulden als vollständig zurückgezahlt gelten.

Alle Maßnahmen, die auf die Insolvenz des Schuldnerunternehmens abzielen, müssen auf professioneller Ebene durchgeführt werden, andernfalls kann es dazu kommen, dass sogar ein Strafverfahren gegen den Schuldner eingeleitet wird.

Bei der Fusion eines Unternehmens handelt es sich um die Beendigung der Tätigkeit einer oder mehrerer juristischer Personen durch Übertragung ihrer Rechte und Pflichten auf eine andere (bereits bestehende) Rechtsnachfolgerorganisation.

Eine Unternehmensfusion unterscheidet sich von einer Kapitalgesellschaft dadurch, dass es sich bei der Nachfolgeorganisation um ein völlig neues Unternehmen handelt.

Vorteile einer Liquidation durch Fusion

Diese Verfahren sind eine wirksame Möglichkeit, eine juristische Person alternativ zu liquidieren. Ihre Hauptvorteile:

• Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities über die Beendigung der Tätigkeit des liquidierten Unternehmens;
• für das Fusionsverfahren sind (im Gegensatz zu einer Fusion) keine Bescheinigungen über die Abwesenheit von Schulden gegenüber der Sozialversicherungskasse und der Pensionskasse der Russischen Föderation erforderlich, deren Erhalt recht lange dauern kann;
• eine relativ geringe staatliche Abgabe: etwa 1.500 Rubel (für eine Fusion - 4.000 Rubel);
• Unterstützung von Geschäftserweiterungsmaßnahmen – Fusionen von Tochtergesellschaften.

Mögliche Risiken beim Beitritt (Fusion)

Als alternative Methode ist die Liquidation durch Verschmelzung mit bestimmten Risiken verbunden:

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1. Subsidiäre Haftung. Die Schulden, die die Organisation unter der Führung der ehemaligen Gründer gemacht hat, werden höchstwahrscheinlich auf sie fallen. Und das, obwohl sie zunächst an die rechtliche Nachfolgeorganisation „übergehen“. Daher eignet sich die Liquidation durch Fusion für Unternehmen ohne Schuldenverpflichtungen.
2. Sie sollten den Sanierungsprozess nicht nach Einleitung einer Prüfung durch die Steuerbehörden einleiten – solche Maßnahmen können als Versuch angesehen werden, Steuern und Gebühren zu umgehen.
3. Wenn ein Unternehmen hohe Steuerschulden hat, ordnet das Finanzamt in der Regel unmittelbar nach Eingang eines Antrags auf Einleitung des Sanierungsverfahrens eine Prüfung an.
4. Bei einem Zusammenschluss (Verschmelzung) erhöht sich das Risiko einer Eigentums-, Verwaltungs- und Steuerpflicht, da das Nachfolgeunternehmen bereits angeschlossene Organisationen mit bestehenden Schulden und Verpflichtungen umfassen kann. Es besteht die Möglichkeit, dass sich unter solchen problematischen Unternehmen auch ein Unternehmen befindet, das von Strafverfolgungsbehörden überwacht wird. In diesem Fall wird das liquidierte Unternehmen zusammen mit anderen zuvor fusionierten Unternehmen sorgfältig geprüft.
5. Das Fehlen einer Mitteilung an die Gläubiger der sanierten Gesellschaft kann ein Grund für die Verweigerung der Registrierung der Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder ein Grund für die Ungültigerklärung der Sanierung sein. In diesem Fall liegt die Vermögens-, Steuer- und Verwaltungsverantwortung des Unternehmens wiederum bei seinen ehemaligen Gründern (Managern). Bei der Verschmelzung mehrerer Unternehmen ist bei der Gläubigerbenachrichtung besondere Sorgfalt geboten, da die Unterlassung der Gläubigerbenachrichtung zu unangenehmen Folgen führen kann.
6. Ein häufiger Fall ist die Liquidation einer Organisation durch den Zusammenschluss (Zusammenschluss) mit einem Unternehmen mit Sitz in einer anderen Region. Gleichzeitig ist geplant, die Nachfolgegesellschaft freiwillig oder im Wege der Insolvenz weiter zu liquidieren und dabei alle bestehenden offenen Verbindlichkeiten zu tilgen. Ein solcher Prozess kann sich ziemlich lange hinziehen, da in der Regel versucht wird, möglichst viele Unternehmen mit Schulden an die neue Organisation zu binden. Ein Liquidator in einer anderen Region verfügt nicht immer über genügend Kontakte, um den Liquidationsprozess spurlos abzuschließen. Darüber hinaus kann der Gründer (Manager) der neu organisierten Organisation aufgrund der Abgelegenheit der Region des Nachfolgeunternehmens die Kontrolle über die Situation verlieren.

Eliminierungsstufen

Wenn die Entscheidung getroffen wird und der Prozess der Liquidation durch Fusion notwendig ist, muss das Unternehmen mehrere Phasen der Umstrukturierung durchlaufen.

Vorbereitung eines vorläufigen Dokumentenpakets

Zu diesem Zeitpunkt findet eine Hauptversammlung der Gründer aller am Verfahren beteiligten Unternehmen statt. Ihr Zweck besteht darin, über die Umstrukturierung in Form eines Anschlusses zu entscheiden und einen Anschlussvertrag abzuschließen.

Im Rahmen dieser Vereinbarung werden die Phasen und der Zeitpunkt des Sanierungsverfahrens, die Rechte und Pflichten der einzelnen daran beteiligten Unternehmen, die Verteilung der Sanierungskosten zwischen ihnen und eine Reihe weiterer wichtiger Punkte festgelegt.

Für das erste Dokumentenpaket werden außerdem Folgendes vorbereitet:

• Antragsmitteilung über das bevorstehende Beitrittsverfahren (notariell beglaubigt);
• Benachrichtigung über den Beginn des Fusionsverfahrens (Formular S-09-4) zur Benachrichtigung des Bundessteuerdienstes am Ort der Registrierung der am Verfahren teilnehmenden juristischen Personen.

Einreichung der Unterlagen bei den Zulassungsbehörden

Innerhalb von drei Tagen nach der Entscheidung über die Umstrukturierung sind alle an diesem Verfahren beteiligten Unternehmen verpflichtet, dies den Steuerbehörden am Ort der Registrierung mitzuteilen.

Hierzu werden Unterlagen bereitgestellt:

• Entscheidungen aller juristischen Personen zur Umstrukturierung;
• Nachricht von ;
• andere Dokumente, deren Zusammensetzung in jeder einzelnen Gebietskörperschaft festgelegt ist.

Innerhalb derselben dreitägigen Frist werden folgende Unterlagen bei der Registrierungssteuerbehörde der Hauptorganisation eingereicht:

• Entscheidungen der beteiligten Unternehmen zur Umstrukturierung;
• Antragsmitteilung der Umstrukturierung.

Nach drei Arbeitstagen stellt der Föderale Steuerdienst eine Bescheinigung über den Beginn des Beitrittsverfahrens aus. Gleichzeitig erfolgt eine entsprechende Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities.

Benachrichtigung der Gläubiger

Um alle Gläubiger über den Beginn der Sanierung von Unternehmen zu informieren, werden ab dem Datum des Erhalts der Bescheinigung über den Beginn der Sanierung fünf Werktage zur Verfügung gestellt.

Hierzu ist jedes an der Fusion (Fusion) beteiligte Unternehmen schriftlich verpflichtet. Sinnvoller ist es, die Nachricht per Post mit Empfangsbestätigung zu versenden; besser ist es, eine Beschreibung des Anhangs beizufügen. .

Veröffentlichung im „Bulletin of State Registration“

Im nächsten Schritt ist es notwendig, eine Mitteilung über die Umstrukturierung im State Registration Bulletin zu veröffentlichen. Die Liste der hierfür erforderlichen Unterlagen finden Sie auf der offiziellen Website des Newsletters.

Die Verantwortung für die Veröffentlichung liegt bei der Gesellschaft, die im Rahmen des Umstrukturierungsbeschlusses dazu berechtigt ist. Dies wird in der Regel vom Hauptunternehmen erledigt.

Die Veröffentlichung erfolgt mindestens zweimal im Abstand von mindestens 30 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung der ersten Meldung.

Einholung der Zustimmung der Kartellbehörde

Gemäß dem Gesetz „Über den Schutz des Wettbewerbs“ ist, wenn das Vermögen der neu organisierten Organisationen den Betrag von 3 Milliarden Rubel übersteigt, die Zustimmung der Antimonopolbehörde zur Fusion erforderlich. Die Entscheidung wird innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Einreichung der Unterlagen getroffen, diese Frist kann jedoch verlängert werden.

Bestandsaufnahme des Eigentums, Erstellung einer Übertragungsurkunde

Alle Unternehmen führen eine Bestandsaufnahme ihrer Immobilien durch. In die Übertragungsurkunde werden Bestandsdaten der übernommenen Unternehmen eingetragen.

Anschließend findet eine Mitgliederversammlung aller Teilnehmer statt für:

• Vornahme von Änderungen an den Gründungsdokumenten der Hauptgesellschaft, die Angaben zu neuen Teilnehmern enthalten, zur Erhöhung des genehmigten Kapitals;
• Wahl der Leitungsgremien der Hauptorganisation.

Die Ergebnisse der Versammlung werden im Protokoll der Mitgliederversammlung festgehalten.

Vorbereitung des endgültigen Dokumentenpakets

Für die staatliche Registrierung von Änderungen in den Gründungsdokumenten der Nachfolgeorganisation und der Liquidation der übernommenen Unternehmen ist folgendes Dokumentenpaket erforderlich:

• Entscheidung über die Neuorganisation durch Fusion jedes Einzelunternehmens und eines gemeinsamen Unternehmens;
• Antrag auf Beendigung der Tätigkeit einer liquidierten juristischen Person ();
• Antrag auf Änderung der Informationen über die wichtigste juristische Person im Unified State Register of Legal Entities ();
• Antrag auf staatliche Registrierung von Änderungen in den Gründungsdokumenten der wichtigsten juristischen Person ();
• Fotokopien von Nachrichten aus dem „Bulletin of State Registration“;
• Fotokopien von Dokumenten, die die Benachrichtigung der Gläubiger über die Fusion bestätigen (postalische Zustellbenachrichtigungen).

Der Fonds kann jederzeit aufhören zu existieren. Details im Artikel -

Globale Integrationsprozesse in allen Wirtschaftszweigen haben Russland nicht verschont: Viele inländische Unternehmen nutzen aktiv ausländische Erfahrungen und nutzen die neuesten Geschäftsentwicklungstechnologien.

Unter modernen wirtschaftlichen BedingungenUnternehmen müssen nach wirksamen Methoden für die Entwicklung suchen, die Wettbewerbsfähigkeit steigern sowie die Rentabilität und den Wert steigern. Eine der Methoden ist derzeit die Fusions- und Übernahmestrategie.

Der Sinn dieser Strategie liegt im Synergieeffekt – dem Überschuss des Wertes der kombinierten Unternehmen über ihren Einzelwert durch den Wegfall doppelter Funktionen und durch den Zugang zu neuen Märkten, neuen Technologien sowie der Verbesserung der Organisations- und Produktionszyklus. Die fusionierten Unternehmen hören auf zu existieren und das neue Unternehmen übernimmt die Kontrolle und Verwaltung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gegenüber den Kunden der Unternehmen – ihren Bestandteilen.

Es gibt zwei Arten von Synergien: operative und finanzielle.

Zu den operativen Synergien zählen Vorteile, die sich auf die Kernaktivitäten beider Unternehmen auswirken (z. B. Skaleneffekte und erhöhte Möglichkeiten zur Preisbeeinflussung). Diese Art von Synergie äußert sich typischerweise in einem erhöhten Cashflow des Unternehmens.

Finanzielle Synergien umfassen Steuervorteile, Diversifizierung, Bonitätsverbesserung usw. Sie manifestieren sich in höheren Cashflows und geringeren Geschäftsrisiken.

Fusionen und Übernahmen sind komplexe Prozesse. Es ist zu beachten, dass in manchen Fällen die erwarteten Synergien möglicherweise nicht erreicht werden.

Beachten Sie! Die Gründe für unzureichende Synergien können sein:

• unterschiedliche Unternehmensstrategien;
• kulturelle und soziale Unterschiede zwischen Unternehmen;
• schlecht organisierte Integration von Unternehmen;
• minderwertige Recherche vor der Investition;
• Überschätzung des tatsächlichen Wertes des Unternehmens;
• übermäßiger Optimismus.

Der Fusions- und Übernahmeprozess kann in mehrere Phasen unterteilt werden (siehe Abbildung).

Fusions- und Übernahmeprozess

Expertenkommentar : Jaroslawa Zabello,Leiter der M&A-Abteilung, Analyseabteilung der AK&M Information Agency

Irgendein Deal M&A besteht aus mehreren Schlüsselphasen.

1. Der Investor untersucht unabhängig oder mit Unterstützung eines externen Beraters (basierend auf Daten aus offenen Quellen und von Marktteilnehmern) potenzielle Kauf- oder Fusionsobjekte. In dieser Phase werden vorab der Umsatz und Gewinn der Zielunternehmen, ihre Produktionskapazität, bestehende Eigentumsrechte an Immobilien, Marken, geistigem Eigentum, Lizenzen, Kundenstamm usw. bewertet. Es ist sehr wichtig, den Umfang des Potenzials angemessen zu bestimmen Zielunternehmen, um nicht zusätzliche Zeit und Geld für Verhandlungen aufzuwenden.

2. Nach Genehmigung der Shortlist der Zielunternehmen leiten Gesellschafter oder Top-Manager des übernehmenden Unternehmens den Verhandlungsprozess ein – selbstständig oder unter Einschaltung eines Intermediärs (in der Regel einer Investmentbank oder eines Rechtsberaters, der die finanzielle Begleitung der Transaktion übernimmt). Wenn während der Verhandlungen die Eigentümer des erwerbenden Unternehmens und des Zielunternehmens eine vorläufige Einigung erzielten, legten sie die Hauptmerkmale der Transaktion fest (was es sein wird – eine Übernahme oder Fusion, was wird der Gegenstand der Transaktion sein – Aktien/Aktien). oder ein Immobilienkomplex usw.), dann wird eine Absichtserklärung unterzeichnet.

3. Durchführung Due Diligence, also die Produktions-, Finanz- und Rechtsprüfung des Zielunternehmens. Gleichzeitig müssen die Stärken und Schwächen des Zielunternehmens, der Zustand seiner Produktionsanlagen, Finanzströme, mögliche Risiken, Verpflichtungen, die der Käufer übernehmen muss (z. B. Schulden, soziale Verpflichtungen) usw., angemessen sein An der Bewertung sind zunächst Finanz- und Rechtsberater, Wirtschaftsprüfer und unabhängige Gutachter beteiligt. Dies ist die schwierigste Phase, weshalb eine Ablehnung des Deals nicht ausgeschlossen werden kann. Dies geschieht dann, wenn sich herausstellt, dass die wesentlichen Parameter des Zielunternehmens nicht zum Käufer passen oder der potenzielle Synergieeffekt nicht ausreicht. Wenn die Ergebnisse Due Diligence positiv ausfallen, beginnen die Verhandlungen über die konkreten Kosten und Konditionen der Transaktion. Anschließend werden die endgültigen Dokumente unterzeichnet, die Transaktion durchläuft die Phase der rechtlichen Registrierung und anschließend erfolgen die endgültigen Zahlungen.

4. Integration des erworbenen Unternehmens in das Unternehmen des Käufers oder Integration zweier Partnerunternehmen nach einer Fusion. Dies ist eine sehr wichtige und ziemlich schwierige Aufgabe. Schließlich hängt der Synergieeffekt der Transaktion davon ab, wie erfolgreich das Managementsystem aufgebaut ist, wie effektiv das erworbene Unternehmen in die Produktionsstruktur des Eigentümers integriert ist und ob die Schlüsselmitarbeiter des erworbenen Unternehmens und seines Kundenstamms gehalten werden können .

Für erfolgreiche Fusionen und Übernahmen ist es wichtig, die Größe der Synergien zu verstehen, die durch die Kaufprämie beeinflusst wird, die an die Eigentümer des Unternehmens – das Ziel der Fusionstransaktion (im Folgenden als Zielunternehmen bezeichnet) – gezahlt wird Kosten für die Durchführung des Fusions- und Übernahmeprozesses. Die Prämie wird abhängig von der erwarteten Synergie gezahlt. Werden Synergien nicht realisiert, erfolgt keine Kompensation. Um die Synergie zu ermitteln, muss die Differenz zwischen der Summe des Wertes der einzelnen Unternehmen und dem Wert der kombinierten Unternehmen berechnet werden:

Synergie = Vab – (VA – VB) – P – E,

Wo Vab- die Kosten der fusionierten Unternehmen;

VA- der Wert des erwerbenden Unternehmens;

VB- der Wert des Zielunternehmens;

P- Bonus für das Zielunternehmen;

E- Kosten des Fusions- und Übernahmeprozesses.

Untersuchungen zufolge nimmt die Zahl der Fusionen und Übernahmen von Jahr zu Jahr zu, doch sie erzielen oft nicht den gewünschten Effekt und schaffen keinen Mehrwert für die Eigentümer des übernehmenden Unternehmens, obwohl sie einen langen und kostspieligen Rechts- und Verwaltungsprozess erfordern Finanzverhandlungen.

Beachten Sie! Regelmäßig durchgeführte Untersuchungen führender Beratungsunternehmen ( McKinsey, PricewaterhouseCoopers, KPMG) zeigen, dass eines der Hauptprobleme im Zusammenhang mit der endgültigen Wirksamkeit von Fusionen und Übernahmen die richtige Einschätzung des Zielunternehmens durch den Käufer ist.

Die wichtigsten Ansätze zur Bewertung von Unternehmen sind Vergleichs-, Kosten- und Ertragsansätze (Tabelle 1).

Eine universelle Methode zur Bewertung eines Unternehmens zu Akquisitionszwecken ist die klassische Methode der diskontierten Cashflows.

Um den Cashflow von DP für investiertes Kapital zu ermitteln, wird die folgende Formel verwendet:

DP = PP + Am – CV + (–) Anstieg des SOC + (–) Anstieg des DZ + Anstieg des P z,

Bin - Abschreibung;

KV - Kapitalanlagen;

Erhöhung des SOK – Erhöhung des eigenen Betriebskapitals;

Schuldenanstieg – Anstieg der langfristigen Schulden;

Pz erhöhen - Erhöhung der Zinsen für Schulden.

Das ultimative Ziel von Fusionen und Übernahmen ist die Erzielung eines Synergieeffekts, d. h. durch den Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen entsteht ein Unternehmen, das sich durch höhere Leistungsindikatoren auszeichnet. In seiner allgemeinsten Form der Fusionseffekt M&A kann durch die Formel ausgedrückt werden:

E M&A = IN M&A UND M&A,

wo drin M&A- Vorteile aus der Fusionstransaktion;

UND M&A- Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung der Fusionstransaktion.

Der entscheidende Punkt bei der Bestimmung des aktuellen Werts eines Unternehmens ist die Wahl des Abzinsungssatzes. Bisher gibt es keinen gemeinsamen Standpunkt darüber, welcher Indikator als dieser Zinssatz gewählt werden sollte. Daher definieren einige Experten den Diskontsatz als „Werkzeug“ zur Umrechnung zukünftiger Cashflows in den aktuellen Wert.

Beachten Sie!

Der Abzinsungssatz stellt die Höhe der Rendite dar, der ein Investor zustimmen würde, wenn er sich entscheidet, Geld in ein bestimmtes Projekt (Unternehmen) zu investieren. Je höher das mit einem bestimmten Projekt verbundene Risiko ist, desto höher ist die Rendite, die der Investor verlangt. In diesem Zusammenhang beinhaltet die Berechnung des Abzinsungssatzes die Bewertung der Risiken, die mit der Investition in einen bestimmten Vermögenswert verbunden sind.

Für die Ermittlung des Cashflow-Diskontsatzes gibt es verschiedene Methoden und Modelle. Die häufigsten sind:

• Kapitalvermögensbewertungsmodell ( CAPM – Preismodell für Kapitalanlagen);

• kumulative Bauweise;

• Modell der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten ( WАСС – Gewichtetes durchschnittliches Kostenkapital).

Die Berechnung des Abzinsungssatzes hängt davon ab, welche Art von Cashflow der Bewertung zugrunde liegt – eigener oder investierter. Zur Schätzung der Eigenkapitalkosten werden die kumulative Baumethode und das Kapitalvermögensbewertungsmodell und zur Schätzung der Kosten des investierten Kapitals das Modell der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten verwendet.

Ermittlung des Diskontsatzes R verwenden SARM durchgeführt nach der Formel:

R = rRF+ β × ( r m– rRF),

Wo rRF- risikofreier Zinssatz;

β - systematischer Risikokoeffizient;

r m- durchschnittliche Marktrentabilität.

Die Berechnung des Abzinsungssatzes nach der kumulativen Bauweise erfolgt gemäß der Tabelle der Investitionsrisiken (Tabelle 2).

Der Abzinsungssatz wird anhand des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostenmodells nach folgender Formel ermittelt:

WACC = k d (1 – t c) wd + k p w p + k s w s,

Wo k d- Kosten für die Aufnahme von Fremdkapital;

t c- Körperschaftsteuersatz;

wd- der Anteil des Fremdkapitals an der Kapitalstruktur des Unternehmens;

w p- Anteil der Vorzugsaktien an der Kapitalstruktur des Unternehmens;

w s- Anteil der Stammaktien an der Kapitalstruktur des Unternehmens;

k p- Kosten für die Kapitalbeschaffung (Vorzugsaktien);

k s- Kosten für die Kapitalbeschaffung (Stammaktien).

Bei der Berechnung des Unternehmenswerts mithilfe der Discounted-Cashflow-Methode ist es erforderlich, den Restwert des Unternehmens in der Zeit nach der Prognose zu ermitteln, was auf der Prämisse basiert, dass das Unternehmen auch nach dem Ende noch Erträge erwirtschaften kann der vergangenen Zeit.

Der Restwert des Unternehmens wird nach dem Gordon-Modell nach der Formel berechnet:

OSB = D/ (R -K),

wobei OSB der Restwert des Unternehmens ist;

D- Cashflow der Einnahmen für das erste Jahr des nach der Prognose liegenden (Rest-)Zeitraums;

R- Diskontsatz;

K- langfristige Wachstumsraten des Unternehmens.

Mithilfe des Gordon-Modells wird das Jahreseinkommen des Zeitraums nach der Prognose mithilfe eines Kapitalisierungssatzes, der als Differenz zwischen dem Abzinsungssatz und den langfristigen Wachstumsraten berechnet wird, in Wertindikatoren kapitalisiert. Liegen keine Wachstumsraten vor, entspricht der Kapitalisierungssatz dem Abzinsungssatz.

Beachten Sie! Um Synergien zu beurteilen, ist es notwendig, ihre Quelle zu identifizieren (z. B. als Ergebnis einer Unternehmensfusion). A Und IN es kommt zu einem Anstieg der Absatzmengen durch den Ausbau der Vertriebskanäle, Änderungen in Qualität und Sortiment etc.). Basierend auf diesen Informationen ist es möglich, die prognostizierten operativen Cashflows des fusionierten Unternehmens zu ermitteln und in Kenntnis des neuen Abzinsungssatzes den aktuellen Wert des Unternehmens unter Berücksichtigung von Synergien zu berechnen.

Um den Wert eines Unternehmens zu ermitteln, wird häufig ein Kostenansatz verwendet, nämlich die Net-Asset-Value-Methode. Sie orientiert sich am Marktwert des Sachvermögens des Unternehmens, berücksichtigt jedoch nicht die künftigen Geschäftserträge und die Marktlage.

Beachten Sie! Dieser Ansatz wird hauptsächlich bei der Schätzung des Wertes von Unternehmen verwendet, bei denen es aufgrund der spezifischen Art ihrer Tätigkeit schwierig ist, zukünftige Erträge zuverlässig vorherzusagen, sowie bei Unternehmen, die kurz vor der Insolvenz stehen.

Die Nettovermögensmethode bestimmt den Wert eines Unternehmens als den Wert seiner Vermögenswerte abzüglich seiner Verbindlichkeiten.

Die Berechnung der Nettoinventarwertmethode umfasst mehrere Schritte:

1. Die Immobilien des Unternehmens werden mit einem angemessenen Verkehrswert bewertet.

2. Der angemessene Marktwert von Maschinen und Geräten wird ermittelt.

3. Immaterielle Vermögenswerte werden identifiziert und bewertet.

4. Der Marktwert von Finanzanlagen wird ermittelt.

5. Vorräte werden auf aktuelle Werte umgerechnet.

6. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden bewertet.

7. Zukünftige Ausgaben werden geschätzt.

8. Die Verbindlichkeiten des Unternehmens werden in den aktuellen Wert umgerechnet.

9. Der Wert des Eigenkapitals wird durch die Formel bestimmt:

Eigenkapital = Vermögenswerte – Verbindlichkeiten.

Bei der Bewertung des Unternehmenswertes nach der Nettovermögenswertmethode wird besonderes Augenmerk auf die Wertanpassung des Anlagevermögens, einschließlich Gebäuden, Bauwerken und anderen Anlagevermögenswerten, gelegt und ein Kostenansatz verwendet, bei dem Folgendes ermittelt wird:

• die vollen Kosten für die Reproduktion oder die vollen Kosten für den Ersatz des Bewertungsobjekts;

• kumulativer Verschleiß;

• Marktwert durch Reduzierung der Gesamtreproduktionskosten des Objekts um den Betrag der kumulierten kumulierten Abschreibung.

In der Tabelle Tabelle 3 zeigt eine Zusammenfassung der von russischen Gutachtern verwendeten Werte der funktionalen Abschreibung von Immobilien, wobei die funktionale Abschreibung von den Merkmalen der Wettbewerbsfähigkeit der Immobilie abhängig gemacht wird.

Der Gesamtwertverlust einer Immobilie wird nach folgender Formel berechnet:

Und sov = 1 – (1 – Und physikalisch / 100) × (1 – Und funktional / 100) × (1 – Und int / 100),

wobei Und sov der Gesamtverschleiß ist;

Und körperlich – körperliche Abnutzung;

Und funktionell – Funktionskleidung;

Und äußerlich – äußerer Verschleiß.

Nach der Anpassung der Vermögensgegenstände wird der Wert des Unternehmens mithilfe der zuvor erläuterten Formel berechnet.

Wie bereits erwähnt, wird dieser Bewertungsansatz auf Unternehmen angewendet, bei denen die Verwendung der Discounted-Cashflow-Methode aufgrund der Schwierigkeit (Unmöglichkeit) der Vorhersage zukünftiger Erträge falsch wäre.

Um die Wirksamkeit einer Transaktion zu beurteilen, wird die folgende Formel verwendet:

EE = SB 1 – SB 0 – Z,

wobei EE der wirtschaftliche Effekt der Erwerbstransaktion ist;

SB 1 – der Wert des Unternehmens nach der Übernahmetransaktion;

SB 0 – der Wert des Unternehmens vor der Übernahmetransaktion;

Z – Kosten für die Durchführung einer Übernahmetransaktion.

Der so erzielte wirtschaftliche Effekt der Transaktion spiegelt die Durchführbarkeit der Fusion (Übernahme) des Unternehmens wider und dient als Kriterium für die Wirksamkeit der Integration.

Beispiel

Betrachten wir die Einschätzung des Marktwerts von Unternehmen am Beispiel der Übernahme von OJSC Primorsky Confectioner durch die Holdinggesellschaft United Confectioners. Der Deal wird es der Holdinggesellschaft United Confectioners ermöglichen, ihre finanzielle Leistung zu verbessern, ihren geografischen Einfluss zu erweitern und ihre Position in der Region zu festigen. OJSC Primorsky Confectioner wiederum erhält neue effektive Vertriebskanäle.

Für diese Aktivitäten wird horizontale Integration verwendet, da Teilnehmer in einem Industriesegment vereint sind, ein ähnliches Produkt herstellen und einen ähnlichen Produktionszyklus haben. Infolge der Übernahme von OJSC Primorsky Confectioner » wird eine Tochtergesellschaft der Holdinggesellschaft United Confectioners und die gesamte Kontrolle über die Aktivitäten der Tochtergesellschaft wird von der Holdinggesellschaft United Confectioners ausgeübt.

Im ersten Schritt wird der Synergieeffekt (der Unterschied der Marktwerte der Teilnehmer vor und nach dem Integrationsprozess) bewertet. Der Initiator des Prozesses führt wirtschaftliche Berechnungen der geplanten gemeinsamen Aktivität nach der Integration durch, prognostiziert den Nutzen (die Grundlage der Integrationsmotive). Anschließend wird der Wert jedes Teilnehmers als einzelner Marktteilnehmer ermittelt und anschließend der Marktwert des integrierten Teilnehmers auf Basis der prognostizierten Werte berechnet, wobei beide Prozesse zum gleichen Bewertungsstichtag durchgeführt werden. Wenn die Integration Vorteile bietet, übersteigen die Gesamtkosten der Elemente die Kosten jedes Elements um separat - dies wird ein synergistischer Effekt sein.

Der wirtschaftliche Effekt wird anhand der Nettovermögensmethode und der Kapitalisierungsmethode berechnet.

Die Verwendung der Gewinnkapitalisierungsmethode bei der Bewertung des Wertes der Holdinggesellschaft „United Confectioners“ ist sowohl aus Sicht der weltweiten Praxis der Bewertung von Unternehmen mit einer Historie ihrer Aktivitäten als auch aus Sicht der zukünftigen Übernahmetransaktion von OJSC „Primorsky Confectioner“ optimal „, was einen strategischen Schritt in der Entwicklung der Holdinggesellschaft „United Confectioners“ darstellt. . Mit dieser Bewertungsmethode können Sie den Wert von Unternehmen mit hoher Zuverlässigkeit einschätzen.

Der Marktwert von Unternehmen wird ebenfalls anhand der Net-Asset-Methode ermittelt. : Die Vermögenswerte und Schulden des Unternehmens werden an ihren geschätzten Marktwert angepasst und so der Gesamteigenkapitalwert des Komplexes ermittelt.

Um den Wert eines Unternehmens durch Kapitalisierung der Gewinne der Holdinggesellschaft United Confectioners und OJSC Primorsky Confectioner zu ermitteln, ist es notwendig, den Abzinsungssatz zu bestimmen. Berechnen wir den Abzinsungssatz anhand der kumulativen Bauweise. Es beträgt 23,5 %.

Unter Verwendung eines bekannten Abzinsungssatzes wird der Kapitalisierungssatz nach folgender Formel ermittelt:

R = D – G,

Wo R - Kapitalisierungssatz;

D- Diskontsatz;

G- Gewinnwachstumsrate.

Nehmen wir die prognostizierte Wachstumsrate für beide Unternehmen mit 5 %. : R = 23,5 – 5 = 18,5 %.

Lassen Sie uns nun den Marktwert der Holdinggesellschaft „United Confectioners“ anhand der Formel ermitteln:

V = ICH / R,

Wo V- Schätzwert;

ICH- Nettoergebnis.

Bei Verwendung von Kostenansatzmethoden wurde der endgültige Marktwert beider Unternehmen auf der Grundlage von Gewichtungskoeffizienten zu den beiden erhaltenen Schätzungen ermittelt. Die Gewichtung der Kapitalisierungsmethode betrug 40 %, die der Nettovermögensmethode 60 %.

Unter Berücksichtigung der akzeptierten Beziehungen und der Daten in der Tabelle. 6 wird die Bilanz nach der Übernahme die in der Tabelle dargestellte Form annehmen. 7. Sachanlagen, Anlagen im Bau, Vorräte und Forderungen wurden inflationsbereinigt.

Nach Erstellung der Bilanz des Joint Ventures erfolgt eine Bewertung und Analyse der sich ergebenden Optionen, den gewünschten synergistischen Effekt (Missionserfüllung) zu ermitteln und Mit wirksam hinterlassen e Möglichkeit S Strategien. Hier können Sie auch die geschätzten Integrationskosten oder das Kostenintervall festlegen. Die endgültige Version wird erst in der letzten Phase des Integrationsprozesses bekannt gegeben.

Eine vergleichende Analyse der finanziellen Leistungsindikatoren ist in der Tabelle dargestellt. 8.

Berechnen wir den synergistischen Effekt (SE) aus der Absorption: SE = 405.386 – 323.223 = 82.163 Tausend Rubel. Der Synergieeffekt aus der Übernahme von OJSC Primorsky Confectioner durch die Holdinggesellschaft United Confectioners beträgt also 82.163 Tausend Rubel, was ein positives Ergebnis der Übernahmetransaktion darstellt. Außerdem stieg durch die Transaktion die finanzielle Rentabilität auf 27,2 %.

Der Nutzen jeder Fusion und Übernahme manifestiert sich in der Steigerung des Unternehmenswerts. Der erwartete Kapitalwert des erworbenen Unternehmens muss alle mit der Durchführung dieser Transaktion verbundenen Abflüsse und die Rentabilität abdecken - die gewichteten Durchschnittskosten aller Finanzierungsquellen übersteigen.

Somit sind Fusionen und Übernahmen ein wirksames externes Instrument zur Umstrukturierung eines Unternehmens, dank dem das Unternehmen sicherstellt, dass seine Aktivitäten dem gewählten Entwicklungskonzept entsprechen. Fusionen und Übernahmen haben gegenüber internen Methoden der Unternehmensentwicklung eine Reihe von Vorteilen. Die Auswirkungen von Fusionen und Übernahmen sind eher langfristiger Natur. Ein wichtiger Punkt ist daher die Priorität langfristiger Entwicklungsziele gegenüber dem Wunsch, kurzfristige Vorteile zu erzielen, was vom Management der fusionierenden Unternehmen respektiert werden muss. Das Hauptproblem bei der Durchführung solcher Verfahren besteht darin, die Wirksamkeit von Fusionen und Übernahmen zu erreichen, die nur dann auftritt, wenn das Vermögen der Aktionäre steigt und Wettbewerbsvorteile erzielt werden.

Fusion aus der Sicht der Händler – Vor- und Nachteile

Wie bewerten Händler beider Unternehmen den Zusammenschluss zweier Unternehmen, insbesondere wenn ein großer russischer Hersteller von einem ebenso großen ausländischen Hersteller übernommen wird? Welche Prognosen zur weiteren Entwicklung der Partnerschaft werden von Großeinkäufern geäußert – denjenigen, die den Hauptgewinn für das Unternehmen erwirtschaften? Inwieweit sind die Händler bereit, einer Allianz zwischen zwei Anbietern zuzustimmen und für welche Vertriebsrichtung werden sie sich entscheiden? Über Fusionen aus der Sicht der Händler – am Beispiel eines finnischen UnternehmensRuukki und das russische Werk zur Herstellung von Metallkonstruktionen „Ventall“.

Jede Fusion kann nicht nur eine Erhöhung des Unternehmensvermögens und ein Umsatzwachstum mit sich bringen, sondern auch eine Reihe von Problemen – wirtschaftlicher, organisatorischer und sogar psychologischer Natur. Nach Angaben der Zeitschrift „Mergers and Acquisitions“ gibt es in Russland derzeit 75 öffentliche Unternehmenskonflikte, deren Gesamtwert 4.302 Millionen US-Dollar beträgt. Oft wird die Umstrukturierung eines Produktionsunternehmens zu einer Stresssituation für seine Händler: In der Regel wird die Umstrukturierung eines Produktionsunternehmens zu einer stressigen Situation. der gewohnte Geschäftsablauf bricht zusammen und es stellen sich Fragen nach den Aussichten einer Zusammenarbeit. Diese Aussichten können sehr, sehr verlockend sein. Beispielsweise konnten russische Händler des japanischen Unternehmens nicht einmal dank einer Fusion, sondern dank der Renault-Nissan-Allianz Händlerverträge mit Renault abschließen.

Aber wie immer hat die Medaille auch eine Kehrseite. Betrachtet man Situationen mit Fusionen und Übernahmen am Beispiel derselben Automobilhersteller, bei denen die Hersteller-Händler-Partnerschaft „transparenter“ ist als in anderen Tätigkeitsbereichen, wird deutlich, dass die Aussichten für eine Fusion möglicherweise nicht immer rosig sind. Beispielsweise wurde 1994 die Rover-Unternehmensgruppe vom BMW-Konzern übernommen. Zunächst änderte BMW seine Verkaufspolitik radikal und verkaufte das Unternehmen dann nach Einschätzung der Zukunftsaussichten von Rover in Teilen. Man kann sich die Reaktion der Rover-Händler in diesem Fall vorstellen ...

Die Übernahme von Ventall durch Ruukki erfolgte im vergangenen Sommer, und im März 2007 trafen sich die vereinten Händler in Obninsk, um die Ergebnisse der Fusion zu besprechen und eine gemeinsame Vertriebspolitik zu entwickeln. Einige Händler arbeiteten ausschließlich mit Ruukki oder Ventall zusammen; andere kombinierten den Verkauf von Produkten beider Hersteller; Unter den Händlern, die sich in Obninsk versammelten, befanden sich Vertreter sowohl branchenübergreifender Holdings als auch kleiner Firmen mit enger Spezialisierung.

Dmitry Samokhvalov, Baltic Roofing Center, St. Petersburg:

Unser Unternehmen beschäftigt sich hauptsächlich mit der Herstellung von „Polymer“ – Metall mit einer Polymerbeschichtung. Wir haben Ventall ausschließlich über Ruukki kennengelernt, das Metall an Verarbeitungsunternehmen in Zentralrussland, einschließlich der Obninsk-Produktion, beliefert. Als Ventall 2003 das Spider-System entwickelte und wir als einer der ersten seine Bedeutung erkannten, begannen die Kunden fast sofort damit, es zu nutzen. „Baltic Roofing Center“ ist der führende Anbieter von Spider in St. Petersburg. Auf der Grundlage des Condor-Systems haben wir für das Unternehmen Aquaphor, Russlands größten Entwickler und Hersteller von Sorptionsmitteln für die Wasserreinigung und Filter, ein Lagerhaus gebaut – ein komplexes Zweifeldlager mit einer speziellen Stütze und einer Länge von 48 Metern. Dieser Zusammenschluss ist eine gute Nachricht für uns; wir hoffen, dass die gegenseitige fruchtbare Zusammenarbeit auch in Zukunft bestehen bleibt.

Andrey Malikov, Belgorod:

Die Tatsache, dass Ventall Teil von Ruukki geworden ist, kann als Übergang zu einer anderen, höheren Geschäftsebene angesehen werden, stellt fest Sergej Nikitin. - Durch den Zusammenschluss kann Ventall starke Investitionen erhalten, nicht nur finanzielle, sondern auch intellektuelle, neue Produktförderungsprogramme, und letztendlich ein hohes europäisches Niveau erreichen. Ein weiterer Punkt: Während wir früher nur komplette Gebäude angeboten haben, können wir unseren Verbrauchern jetzt auch Ruukki-Produkte anbieten. In unserem Unternehmen wurde hierfür bereits eine eigene Leitung gebildet, die sich ausschließlich mit der Leitung von Ruukki – „Ventall“ – befassen wird. Wir wissen bereits, wie wir unsere Stärken einsetzen können, und wenn wir keine Zeit verschwenden, kann unser Unternehmen zu einem der führenden russischen Unternehmen im Bereich des schnellen Wohnungsbaus werden. Permpromoblstroy entwickelt eine vielversprechende Richtung und meiner Meinung nach wird das vereinte Ruukki in ein oder zwei Jahren so viele Händler haben, dass wir anfangen werden, miteinander zu konkurrieren.

Expertenschätzungen zufolge wird der heimische Markt für Metallkonstruktionen heute auf 700 Millionen Euro geschätzt und wächst jährlich um 15-20 %.

Letztes Jahr schrieb die Kalugaer Zeitung Vest über den Kauf eines der größten Metallverarbeitungswerke in Zentralrussland durch Ruukki: „Solche Zahlen sind eine Antwort auf Skeptiker, die den Kauf von Ventall durch die Finnen fast für den Zusammenbruch halten.“ das russische Unternehmen. Denn Umsatzwachstum ist ohne steigende Produktionsmengen undenkbar. Und das bedeutet neue Arbeitsplätze und Steuern für die Staatskassen Russlands und der Region.

…Andrey Shukhardin, der Direktor des Unternehmens, brachte es bildlich auf den Punkt: „Die Fusion von Ventalla mit Ruukki widerlegt die Formel „1+1=2“. In diesem Fall ist 1+1 sowohl 3 als auch 5. Die Kompetenz der Spezialisten beider Unternehmen im Bereich der Metallkonstruktionsproduktion und ergänzende Baulösungen ergänzen sich nicht, sondern vervielfachen die Aufstiegsmöglichkeiten auf dem Markt. Und der russische Baumarkt wird sicherlich weiter wachsen: Das nationale Projekt „Bezahlbarer und komfortabler Wohnraum“ ist der Schlüssel dazu.“ Und diese Worte könnten die Vorteile und Perspektiven, die sich für ein in den größten europäischen Konzern integriertes Unternehmen eröffnen, nicht treffender ausdrücken.